上海并购俱乐部之并购精英四月沙龙，日前在上海成功举办。此次沙龙以“并购实例分享”为主题，围绕尽职调查，交易结构设计，并购整合，并购谈判等话题，来自64家机构的70多名并购高管、并购专业人士就这些话题进行了分享和讨论。

　　高收益债券，魔鬼还是天使？

　 　美国80年代的并购高潮的发生，其中一个很重要的原因就是高收益债券的发展。并购公会常务理事，上海并购俱乐部副秘书长叶有明先生指出，对于中国市场来 说，特别是下一个十年，并购会为成为资产整合的主要方式，高收益债券会是一个不可或缺的金融品种。高收益债券本身只是一个金融工具，其作用的好坏取决于操 作者和市场制度是天使还是魔鬼。

　　尽职调查，预计风险是关键

　　跨境交易的尽职调查中，许多企业非常关注不同国家会计 准则的差异带来的影响。但安永大中华区尽职调查主管合伙人曾志明先生认为不管哪个国家的会计制度，尽职调查的标准和原则都是一致的，都是分析和量化投资的 风险，从而来决定是否作出投资，出价是多少和买卖合同所需要的保障。

　　交易结构，具体问题具体分析

　　尽职调查中发现 难以解决或者规避的风险，可以通过交易结构的设计和调整来完善吗？来自康宁公司亚太区的企业发展总监李萌女士给出了我们答案。对于难以准确估值的行业，可 以通过留用原有股东，设定业绩目标按赢利能力支付（earn-out）等方式加设保险。对于估值浮动较大的IT行业，则可以通过延长估值周期、按赢利能力 支付来规避风险，还可以利用合同中的卖方陈述与保证条款，盈利能力奖励机制，竞业禁止协议，退出机制等方式来降低风险。

　　跨境并购谈判，文化为王

　 　跨境并购交易中对目标公司所处大环境和企业内部文化的了解，在谈判中起着至关重要的作用。以诺资本管理合伙人李小虎先生认为,外国投资者对于中国企业往 往在心态上存在一定的质疑态度，这也加剧了并购谈判中的困难。但除了少部分中国企业确实存在诚信问题，但大部分的中国企业十分诚实，态度也很坦诚，这一点 往往被忽略。也正因为并购交易中谈判以及建立信任关系的困难，设定合理以及巧妙的交易结构对于企业在无法完全获得一定准确信息的情况下规避风险有着至关重 要的作用。