在当今全球金融市场面临巨大挑战，产能过剩和消费增长缓慢的问题日益加剧的情况下，越来越多的企业选择采用兼并和收购的方式来实现企业的快速扩张，从 而提高企业的竞争力。尽职调查作为并购交易前期的重要环节，直接关系到并购交易的定价以及并购整合的成功与否。在这种情况下，讨论如何进行完备、严谨、高 效且有针对性的尽职调查，以及如何通过尽职调查全方面地了解目标企业，从而提高定价谈判能力等问题具有重要的现实意义。

　　基于此背景 下，2012年3月22日、23日，全国工商联并购公会与律商联讯在上海世纪皇冠假日酒店联合召开了第六届企业兼并与收购中的尽职调查峰会。此次会议特地 邀请到的演讲嘉宾包括全国工商联并购公会执行会长费国平，通用电气董事总经理周虎，锦江国际（集团）有限公司副总裁兼总法律顾问王杰，以及来自台积电、戴 尔、西门子、华为、泰科电子等高管。本次会为全球企业兼并与收购专家，讨论热点问题、分享真知灼见提供了一个机会。行业领袖以及专家就并购尽职调查中的法 律法规问题，优化并购中的尽职调查程序，以及商业估值等内容进行了讨论和经验交流。

　　全国工商联并购公会的执行会长费国平先生，在开场 发言中，对并购市场的政府监管等问题，提出了他的看法和见解。费国平先生强调了并购对全球经济发展的作用，以及反垄断监管对企业并购的消极影响。他表示， 越来越多的境内外并购实践凸显了并购的正面效应，此外，并购在应对产能过剩和提高资源利用率、缓解环境压力方面的作用也愈加明显。因此，为了更好、更有效 率地，发挥并购在经济发展中的正面效应，费国平先生呼吁并购监管应根据市场环境变化，区别反垄断法普遍性适用、国资特别监管和经济安全审查中的主体差异 性，取消或大幅简化，对非国有企业并购和风险防范能力进行的行政审查和审批措施，从而更好地促进和发展有助于提高企业绩效，尤其是民营企业的并购，借助并 购优化民营企业，优化产业机构。

　　除了并购的法律监管制度以外，企业在并购国际投资和经营中须把握的法律问题也是本届会议所关注的重 点。对于这一论题，锦江国际（集团）有限公司副总裁兼总法律顾问王杰分享了锦江国际（集团）有限公司在收购美国州际酒店与度假村集团项目中的经验。王杰先 生在这起收购案中确认的四条战略思维非常值得参考和借鉴，这四条战略思维为：（1）经济全球化和企业国际化是当今世界经济发展的基本特征;(2)政府维护 市场正常运行的职责会有变化，但市场在资源配置中的基础性运作不会改变；（3）国际货币多元化会有所推进；但美元的主导地位不会发生根本转变；以及（4） 发展中国家整体实力会有所上升；但发达国家综合国力和核心竞争力领先的格局没有改变。正因为这四个主要前提，造就了锦江国际（集团）有限公司在本次收购案 中的整体的思维和体系，比如在进行并购交易时要注重经济全球化下的法律体系，着重确认了国际法律体系替代经验的必要性。除此了上述两场重要的发言之外，安 理国际律师事务所的合伙人及顾问律师金载晔、孙华伟就兼并收购交易中的争议解决机制，西门子中国区并购首席律师兼高级法律顾问史翠君就并购中的法律尽职调 查分享了他们的经验。

　　如何优化并购中的尽职调查技巧也是本次会议的主要内容之一。针对这一问题，会议主要回答了如下问题：如何发挥尽职调查的价值？在并购完成后整合中如何实现交易的战略目标？以及如何做好跨境并购交易的特殊调查（如税务、环境以及知识产权）从而避免特殊的法律风险？

　 　本次会议强调了尽职调查在并购交易中的意义在于是尽职调查中的风险弱化，应对作用以及预防作用。而对于如何在整合过程中实现交易的战略目标，泰科电子的 亚太区兼并与收购总监张杰则提供了一个成功达成并购整合的核心原则，即1. 尽早计划, 在交易过程中规划整合2. 关注价值, 在整合过程中聚焦价值创造和获取 3. 严格执行, 全面跟踪整合进展。

　　由于并购交易的特点及交易本身的特性，应着重注意税务，环境 以及知识产权方面的尽职调查。德勤合伙人陈振国先生就跨境并购交易的税务尽职调查以及税务结构做了一番非常详细的讲解，他首先强调了经验丰富的团队，正确 的方案，准确执行以及及时递送信息对于成功的税务尽职调查的作用。而在税务的结构设置上，则分别就股权装让，资产装让，国内结构以及国外结构进行了阐述和 分析。对于并购中知识产权方面的尽职调查，则由微软亚太研发集团的法律事务兼总经理罗立凡博士进行了分析和演讲。最后，针对并购中的环境问题，高达（上 海）工程咨询有限公司的董事总经理柳自立先生强调了对于环境问题的尽职调查应关注风险，责任，合规以及不确定性这些因素，尤其应该关注责任与不确定性因素 的重要性。

　　会议的最后一项关注点则是并购的商业价值评估，凯斯纽荷兰中国的业务发展总监赵俊豪先生在此问题就企业估值的实践经验、实 践中的选择估值及确定以及谈判中的艺术进行了经验的介绍和分享。目前对于并购的商业价值评估，主要有几种基本估值办法，一是现金流折现法，即预测未来5年 或5年以上的经营现金流，并用恰当的贴现率和终值计算方法计算贴现值，以此计算企业价值和股权价值，二是可比公司法，即通过可比公司估值倍数和被估值企业 的营运指标计算企业在公开市场的隐含价值。三则是历史交易法，即用可比的历史并购交易中的估值指标和被估值企业的营运指标计算估值。赵俊豪先生强调，没有 一种估值方法绝对完美，此外，由于估值方法的各自特点和依赖信息源不同，通常要求企业使用多种估值方法并最终确定一个价值区间对并购的商业价值进行估值。 而这些估值最终将成为公司进行商业谈判的重要参考对象，从而让公司以最优的价值完成并购交易。当然，即使运用了各种估值手段，依然不能保证避免高估价的现 金，实践经验中，由于中外企业的并购文化的不同，往往对于并购的价值观也不一样，针对这一问题，会议的最后还举办了一场针对“有效避免过高估价的陷阱”的 小组讨论，由Gin T.Chao（戴尔亚太及日本全球战略与企业发展总监）,刘顺衡（台积电（中国）有限公司财务副总裁），张杰（泰科电子亚太区兼并与收购总监）以及郭保胜 （罗兰贝格合伙人）针对境内境外不同并购实践经验分享，探讨如何有效避免过高估价，并最终顺利地将会议拉至尾声。