• 中国并购行业行为准则

     

       

    版权声明:本行为准则版权属于全联并购公会所有,任何机构和个人未经书面授权,不得擅自以任何形式出版、发行、翻印或使用。《中国并购行业行为准则(2019年版)》于2019年10月正式出版,如有需要可在网上或实体书店购买。

     

    序言

    行为准则:法治、规则与道德


     

    全联并购公会在2019年推出新版的“中国并购行业行为准则”。2013年和2016年,我们曾编制了两版,不仅在并购和金融界引起广泛的关注,也成为金融监管的一行两会系统中经常被引用和咨询的话题。由民间发起行为准则的讨论并陆续形成一套体系,也得到欧美同行的高度重视,这本书成为各国同行索取的样本。全国工商联下属几十个行业商会中,这个准则的创新性、持续性和行业影响力,成为同行的重要参考。


    在成熟的社会和市场经济中,在法治环境下,政府和监管机构会根据环境的变化不断推出各种补充或修补的规则,限制或激励创新行为模式,保护稳定的运营秩序。这是所有创业者、企业家和金融家必须理解和遵守的商业约束。但是,市场变化、技术进步和规则演化之外,经济人观念、欲望和激励的变化,会产生无数规避法治和规则的经济行为,而且会形成短期效益,甚至造成巨大的社会后果。例如,2017年安邦保险集团的并购扩张,2018年一大批P2P理财公司的爆仓,2019年康得新之类上市公司的大规模造假等案例,均是在既定的法治框架下和勉强及格的规则约束下发生的,这种情形在现实中屡屡出现。


    法治和规则不能奏效的,道德同样不能约束,但毕竟会有不同的效果。经济人与机构的品牌、声誉和影响力在网络经济和信任经济的今天,远比资产和市场份额更为重要。前段时间发生的中国新城控股董事长猥亵女童事件,2018年被揭露出来的美国女版乔布斯事件等,都是当事人道德败坏导致的企业灾难。行业行为准则便是在法治与监管规则外,增加了一层职业道德的约束。自律规则在当下环境中常常比他律规则更有意义。


    全联并购公会只是一个民间的公益平台,为什么要编制这样一个行为准则?我在第二版序言中的内容依然可以参考。


    “中国并购市场正在迅速孕育中,从并购观念的引进,本土消化和制度创新,我们走过了一个艰辛却充满激情和成就的时代。中国企业家、创业家和金融家正在将并购和产业整合作为重要的成长手段和壮大过程。中介服务机构和并购融资与投资机构也形成了专业独立的产业群体。政府监管机构也日益关注这样一个新兴领域,希望能有效并安全地利用这个市场推动经济结构调整和转型。特别是近年来,中国企业与全球企业之间的跨境并购急剧发展,对全球经济复苏产生了不可忽视的影响。


    “一个新兴领域和市场的形成是基于多种因素演化的结果,有金融观念的变化,金融创新的发展,消费者和企业群体需求的变化,监管机构的介入,外部市场的压力,等等,同业间的竞争和组织规则的建立也是非常重要的动力。在完全管制的经济系统中,同业的自组织力量几乎不存在,也没有任何信号和渠道来表达从业机构和个人的认知。但是,经过三十多年中国市场化进程的发展,政府和企业之外的第三势力正在形成并发挥越来越重要的作用。全联并购公会便是其中之一。


    “在与全球同行的密切交流和交易中,我们迫切地感受到专业规则的重要性。在并购这样一个高度全球化和创新的领域中,建立一致的价值标准,遵循同一交易程序和规则,形成公开、透明、稳定的交易框架,这是大家的共识,也是互利的基础。作为行业协会,应当有责任和能力启动这个长期的过程。全联并购公会秘书处专门邀请了几十位专家共同讨论和研究,并提供了一套框架性规则,鼓励各界人士献计献策,共同发展和完善这个规则。


    “中国的并购市场需要规范化,不仅是自上而下的监管,也是自下而上的创新。政府扶植与监管和市场创新与自律都是不可或缺的成长动力机制。全联并购公会将不断根据市场和业界的变化,贴近前沿需求,陆续启动一系列标准的制定工作,为政府监管提供参照体系。”


    我们欣慰地看到,全联并购公会已经从2002年的少数人摇旗呐喊,发展到今年成为超过四千名会员和一百五十余家理事机构的专业平台,成为全球并购市场上不可或缺的力量。我们期待2019年版行为准则的出版会进一步提升行业凝聚力和竞争能力。在法治和规则的基础上,提升并购行业的道德水准和价值观,与全球同行共同合作,这是一个非常有意义的方向。


    全联并购公会创始会长 王巍

    2019年7月


    目录



    重要讲话节选


    第一章    总则

    第一条    目标

    第二条    方法


    第二章    核心原则

    第三条    市场化原则

    第四条    企业增值原则

    第五条    公平交易原则

    第六条    合规交易原则

    第七条    自律原则

    第八条    社会责任原则


    第三章    交易双方和第三方服务机构

    第九条    交易双方行为原则

    第十条    第三方服务机构服务原则

    第十一条  第三方服务机构服务范围


    第四章   并购风险管理原则与争议解决

    第十二条  并购风险管理准则

    第十三条  争议解决


    第五章       附则

    第十四条    适用范围及效力

    第十五条    解释权

    第十六条    生效日期


    附录

    附录一  常见境内、境外并购交易架构图

    附录二  典型并购后整合实施方案

    附录三  法律、法规、规章及其他重要文件目录 

    附录四  全联并购公会简介