普冉股份协同并购，践行“存储+”战略硬科技重组

2026-11-10

新闻来源: 全联并购公会

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近日，科创板上市公司普冉股份资产重组项目在上交所并购重组委过会，并获得中国证监会同意注册批复。本次交易系普冉股份围绕“存储+”战略实施的一次产业链协同并购，其通过综合运用“股份+定向可转债+现金”组合支付工具，实现对同处存储行业、符合科创定位的诺亚长天及其全资子公司SHM的100%控股，形成产品、技术、市场等多方面协同效应，着力打造“国际+国内”双轮驱动的综合性存储芯片平台。

发股+可转债+现金收购，纳为全资子公司

11月4日，普冉股份收到中国证监会出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》。此前10月14日，经上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第19次审议会议审议，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）发行股份购买资产项目已获得通过。

本次交易，普冉股份将以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科合计持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“诺亚长天”）49%股权，交易作价2.47亿元。加之此前取得的51%股权，普冉股份将取得诺亚长天100%股权，将后者纳为全资子公司。

协同并购，增强上市公司持续经营能力

上市公司普冉股份多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，系行业内为数不多的同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM Driver产品线的芯片设计公司。标的公司诺亚长天为持股平台，其主要经营主体SHM则聚焦SLC NAND、eMMC、MCP等产品，致力于提供高质量、高可靠性的2D NAND存储器解决方案。双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，产品广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域。

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，有利于上市公司与标的公司形成业务协同，强化技术与产品协同，推进“存储+”战略和“国际+国内”双轮驱动市场协同，为上市公司打造新的盈利增长点，夯实财务基础，并切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

科创板并购，赋能硬科技整合

本次交易契合科创板支持硬科技产业整合的政策导向。普冉股份系科创板上市公司，与标的公司诺亚长天同属于存储器行业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，诺亚长天所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，诺亚长天属于规定的鼓励类产业。诺亚长天的主营业务符合国家科技创新战略，符合科创板行业定位。

近年来，资本市场为硬科技企业提供了顺畅的并购整合通道。2024年证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组；其后“并购六条”、新“国九条”及2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相继落地，进一步优化审核流程、激发市场活力。本次交易综合运用“股份+定向可转债+现金”的组合支付工具，在完成少数股权收购、实现全资控股的同时兼顾了交易对方的诉求与上市公司的资金安排，是科创板并购政策工具落地的又一生动实践，为存储产业通过并购整合加快国产替代提供了有益样本。

全联并购公会会长单位中联资产评估集团作为本次资产重组的资产评估机构，凭借在半导体及集成电路产业重组领域的丰富实操经验与深厚专业积淀，联合国泰海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等业内优秀专业证券服务机构，共同构建全链条专业服务联盟，为项目提供覆盖财务、法律、评估及产业技术的全方位合规支撑与公允价值评估服务。

项目评估团队严格恪守资产评估执业准则等相关规范要求，针对诺亚长天作为持股平台、无实质经营，主要资产为所持SHM 100%股权的特点，采用资产基础法对诺亚长天股东全部权益进行评估，并对实际经营主体SHM采用收益法进行评估。团队深度研判存储器行业发展趋势，将SHM基本面分析与专业评估技术相结合，科学、公允地揭示了标的资产的真实市场价值，为半导体领域并购重组提供了较为实用的专业评估思路与方法借鉴。

本次资产评估项目的主要团队成员包括：鲁杰钢、余海波、娄燕婷、倪嘉欣、杨诗宇。

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