近日，全联并购公会通过全国工商联向全国政协十三届四次会议正式报送《关于在区域性股权市场登记结算机构与商事登记机构之间建立信息对接机制的提案》，呼吁国家市场监管总局同意建立区域性股权市场信息对接机制。

《提案》已引发全国股交行业热议，全联并购公会微信文章被全国各大股交中心转发。原因在于《提案》触及了十年来阻碍全国股交行业发展的一个重大障碍，即国家市场监管部门与股交中心之间在非上市公司股权质押登记及信息系统对接方面的难题。

关于在区域性股权市场登记结算机构与商事登记机构

之间建立信息对接机制的提案

提案人：龚波，吴立新，何元庆，李轶琦

区域性股权市场作为我国多层次资本市场的基础层级和沪深证券交易所及“新三板”等全国性证券市场的重要补充，在规范托管未上市企业股权、规范企业内部治理、促进投资融资对接、助力地方实体经济发展等方面发挥了重要作用。区域性股权市场运营机构是《证券法》授权的合法的从事证券登记、结算业务的机构，但在实际运行中，还没有实现与各级地方政府市场监督管理部门之间的信息共享和互联互通，导致相关市场主体之间一直存在关于股权信息的不对称，容易引发权属纠纷的法律风险和经济风险。为有效解决这一长期存在、反映强烈的问题，建议市场监督管理机构与区域性股权市场登记结算机构之间建立起股权登记与商事登记的对接机制。

一、区域性股权市场登记结算机构是合法的从事证券登记、结算业务的机构

《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（中国证监会主席令第132号）、《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》（清整办函〔2019〕131号）等文件明确，区域性股权市场是私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，是为市场所在省级行政区域内中小微企业提供证券非公开发行与转让及相关活动提供设施与服务的场所。2020年3月开始实施的《证券法（2019修订）》第148条规定：“在证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的证券的登记结算，应当采取全国集中统一的运营方式。前款规定以外的证券，其登记、结算可以委托证券登记结算机构或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构办理。”由此可见，区域性股权市场登记结算机构是《证券法》授权的合法的从事证券登记、结算业务的机构。

二、股权登记和商事登记互为依存、紧密相连

2021年1月即将正式施行的《民法典》第443条规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”与《物权法》第226条相比，《证券法（2019修订）》《民法典》的规定中，出质登记办理机构不再局限于“证券登记结算机构”和“工商行政管理部门”，其他依法从事证券登记、结算业务的机构均有可能承担出质登记职能。商事登记主要是登记商事主体经营资格相关的信息，而股权登记主要登记股东持有股权及变动的情况，两种登记的重点、功能、效果都不一样。一方面，如同上市公司的商事登记和证券登记一样，非上市公司的商事登记和股权登记，无法相互取代，两者必然是相互独立的登记业务和种类；另一方面，股权登记和商事登记又是具有内在联系的，商事登记是股权登记的基础，股权登记需要以商事登记为基础和前提。同时，股权登记的有些内容是商事登记的深化和补充，股权登记机构和商事登记机关需要紧密协作。

大数据时代，人民群众所广泛认知的股东结构权威发布窗口仍然是企业信用信息公示平台，查询的主要内容还是市场监督管理基本信息。如果在市场监督管理部门和证券登记机构均不能通过公开的信息平台快速便捷的查询到股东身份的准确信息，容易造成股权交易标的企业与购买股份的股东之间产生误解，不仅股东会认为自己的权益没有得到保障，并且在融资、商业诚信调查时也会出现许多信息不对称的问题。

三、相关建议

目前，未上市企业在股权出质登记方面还存在一些问题和风险。部分挂牌、托管企业股东在办理股权质押时，或有的法院执法人员在送达协助执法文书时，依然按照市场监督管理部门记载的公司发起人名册办理了市场监督管理信息公示手续，而没有到区域性股权市场登记结算机构办理相关手续，主要原因是由于这些股东和法院执法人员不了解企业挂牌的情况，且多数市场监督管理部门并未知悉企业挂牌信息，信息的不对称很可能会导致后期处理所涉股权时，产生权属纠纷的法律风险和经济风险。

鉴于以上情况，建议市场监督管理机构与区域性股权市场登记结算机构建立股权登记与商事登记的对接机制。具体做法如下：

（一）建立信息互通平台，促进信息传递

建议区域性股权市场登记结算机构建立企业查询股东名册及股东查询持股情况的自主信息查询系统，并与各省市当地市场监督管理部门实现信息联通。在区域性股权市场登记结算机构办理完企业股权变更后，最新的股东名单、股权出质及司法冻结信息应通过信息平台传递至工商部门同步更新；或由企业自行将最新股东名册及时上传至公司信用信息公示系统进行公示。

（二）加强信息互通，确保信息准确

建议市场监督管理部门应受理股份有限公司在企业信用信息公示系统更新股东名册的申请，及时更新发布，并通过连接互通的信息平台将股权出质、司法冻结及扣划信息及时传递至区域性股权市场登记结算机构，以确保相关股东能通过公示信息及区域性股权市场信息查询系统查询到股东的变化情况，确保信息的准确性。

（三）增强分工协作，杜绝重复办理

建议对区域性股权市场登记结算机构与商事登记机构的职责进行系统性的清理，特别是对交叉地带、模糊区域的工作进行责任边界的明确划分。同时，在相关部门制定《商事主体登记条例》时，对商事登记与区域性股权市场股权登记之间对接工作予以明确。