• 2021年资本市场及并购行业展望

    作者:网络管理员 来源: 日期:2021-2-7 14:41:18 人气:47 加入收藏 标签:

    2021年是“十四五”规划开局之年,中国正在铺就发展新蓝图,政策红利下经济持续稳定恢复。新年伊始,并购公会邀约部分会领导、常务理事,对2021年资本市场与并购行业的趋势和变化、并购助力民营企业纾困等发表真知灼见,代表并购公会共同为行业发声。现将专家精彩观点进行汇总呈现。

     

    全联并购公会会长

    尚融资本创始及管理合伙人

    尉立东:

    2021年“十四五”大幕初启,中国进入新发展阶段。随着我国经济步入高质量发展阶段和供给侧结构性改革的深入推进,我认为,畅通“双循环”的关键在于——困境资产的盘活和重整,这既影响金融系统的稳定,关系到防控金融风险,又关乎企业脱困重生。因此我们判断,在2021年和未来一段时期,通过并购重组的专业化手段,盘活重整困境资产,化解企业债务危机,助力上市公司和民营企业纾困,是需要重点解决的突出问题。

    希望通过并购公会的专业力量,关注各类困境资产特别是民营企业困境资产的处置,从而解决双循环中的堵点、痛点和梗阻。为此,并购公会提出了构建民企纾困金融综合服务平台的思路,希望通过组建一个服务民营企业的金融资产管理公司(AMC),充分运用投行化不良资产处置手段,推进并购重组,为受疫情或其他因素影响暂时陷入困境的上市公司和民营企业提供救助,助力民营企业实现高质量发展。 

    党的十九届五中全会擘画出“十四五”和全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。对标2035年建成社会主义现代化的远景目标,并购公会将以工商联商会改革发展为突破口,在理论上加强研究,在实践中探索突破,进一步完善职能作用,强化经济金融服务功能,搭建资源对接平台,促进并购行业健康发展,尽职尽责地为民营企业和理事会员做好服务,在推进国家治理体系和治理能力现代化中发挥更大的作用。

     

    全联并购公会常务副会长

    国元证券股份有限公司原董事长

    蔡咏:

    针对2021资本市场与并购行业发展变化,以及如何助力民营企业纾困方面,有以下五点不太成熟的意见与建议,供参考。

    1、继续参与推动并购重组各项政策规则的贯彻落实,积极促使并购重组宏观政策利好的持续释放,例如,认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《中国证监会关于修改(上市公司重大资产重组管理办法)的决定》等文件精神,大力促进在科创板、创业板重组规则以及分拆上市政策下并购重组市场的发展壮大;

    2、按照《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》,鼓励民营企业重点关注去年开始启动的国企改革三年行动,积极参与国企改制重组、合资经营和混合所有制改革,推进国企与民企之间在行业上下游和生产要素合理利用之间的兼并重组及战略整合,期待今年将会看到更多国有企业“牵手”民营企业的并购重组案例涌现; 

    3、利用目前资本市场比较活跃的有利时机,充分发挥资本市场的并购重组主渠道的功能作用,一方面鼓励参与并购重组的上市公司及关联企业通过证券市场盘活存量、配套融资、增加规模、提质增效;另一方面,发挥证券市场价格发现、评估价值及估值运用在并购重组交易中的重要作用,支持各类企业依托证券市场实现高质量发展,提升企业内在价值及抵御市场风险的能力; 

    4、由于受去年全球新冠疫情影响,加之欧美发达国家对外商投资实施的监管和审查也更趋严格,地缘政治风险激增,去年国内企业的跨境并购交易的数量和成功率降幅显著。今年要利用国际政治、经济、贸易环境可能有所缓和改善的有利条件,认真分析现状及失败的原因,找出应对办法,设计恰当的并购交易模式与交易条款,在反垄断审查、履约保障机制、监管帐户等方面探索新的具体方法和方案,尤其是针对外国投资(FDI)的国家安全审查的应对措施; 

    5、随着下一步证券发行注册制的全面推行,监管部门及交易所重点放在了并购重组信息披露的前端,强化了问询力度及深度,重点针对“三高”交易、忽悠式重组、规避重组上市等异常情况进行刨根问底式问询,针对并购项目重组标的估值的合理性、业绩真实性等把关更为严格的状况,并购公会有关部门及专委会应加强对会员单位的指导与督促,推动中介机构在项目尽调、政策咨询、方案设计、上报审核等方面诚信为本、勤勉尽职、合规操作、履责担当,并加强这些方面的信息交流、职业培训和技术保障,助力并购中介机构尽快提升业务能力和执业水平。

     

    全联并购公会常务副会长

    致同会计师事务所管理合伙人

    郑建彪:

    中央“十四五”规划《建议》确定了全面创新的基调,就资本市场而言,全面实行股票发行注册制,建立常态化退市机制,提高直接融资比重是明确要求。我理解:

    1、落实金融供给侧结构性改革,支持实体经济发展,既包括强化IPO、再融资和交易所债券市场融资功能,也包括推动公募REITs试点等创新金融产品的实施。

    2、落实尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段三原则,既包括做好注册制试点总结评估和改进优化,也包括推动并购重组相关制度、规定或办法逐步适应全市场注册制的需要。

     

    全联并购公会副会长

    北京观韬中茂律师事务所管理委员会主任、创始合伙人

    崔利国:

    从2019年科创板推出、注册制改革试点开始,在近一年半的时间,中国资本市场经历了新版证券法实施、新三板精选层开启、创业板存量市场实现注册制改革以及2021年初退市新规落地等一系列顶层设计层面的制度变更,A股市场的制度面貌已经发生了本质的变化,而制度变化对市场实践的影响也将在未来几年内明显地显现出来。

    首先,存量市场规模将进一步扩大,市场分化也将进一步加剧。

    在2021年中小板及主板市场的注册制改革预期下,IPO市场仍将在一定时间内在申报量、审核量、过会率方面保持较高水平,让更多具备长期增量发展能力的企业进入资本市场,进一步扩充存量市场。这将使得A股的市场化定价作用更为显现,无论是IPO破发还是上市公司市值分化,这些趋势也将更为明显。 

    其次,退市将更为常态化。注册制为企业打开上市的“入口”,那么严格的退市制度也将成为制度的“出口”。

    2021年退市新规完善强化了财务类、交易类、规范类、重大违法类,四大类强制退市标准;更是针对违法造假情况,给出明确量化的判定标准,但凡触及红线者,坚决予以退市。更加完善、有效的退市新规,将确保资本市场形成“有进有出、良性循环”的生态,让A股市场保持适当的“体型”,充满活力和流动性。 

    再次,IPO常态化、A股存量规模的扩大以及退市制度趋严的形式,我们理解将进一步淡化借壳这一因素在并购市场的影响,同时,因为疫情对经济形态的影响,产业整合以及资金充裕行业的并购将成为并购市场的热点。

    这些变化对市场参与各方都将带来深远的影响,对于机构投资人来说,简单粗暴的Pre-IPO式投资模式以及二级市场短线炒作模式恐怕难以为继,需要花更多精力去挖掘有长期成长性的企业,建立成熟的投资逻辑;对于企业来说,则需要更专注基本面、确立可持续的商业模式,并学会善用资本工具,才能进入资本市场并长期立足。而对于中介机构来说,市场的增量,既是机遇,也是挑战,与迅速发展的市场相伴的,始终是不断完善的监管机制,尤其在疫情、国际形式等多方面因素的影响下,更需要具备风险识别和风险防范的能力,做好资本市场的看门人。

     

    全联并购公会常务理事

    全联并购公会轮值主席单位中国工商银行投资银行部副总经理

    程斌宏:

    2020年,我国并购市场一度受疫情影响大幅下滑,在抗疫成功、“双循环”新格局明确后,并购市场开始强势反弹,下半年反超上年同期。“双循环”新格局的确立是去年并购市场的突出特点和最大助力。并购年会论坛中双循环新格局的明确,助推国内国际产业整合,促进供给侧结构性改革政策落地,有利于保护产业链、防范“卡脖子”风险,有利于优质企业根据需求端的市场整合加快产业并购,促进同行业企业间以及产业链上下游企业之间不断整合。这是个人认为2020年的中国并购市场的主旋律。

    主旋律下,金融供给侧有待提升。主要表现在,混合所有制方向的国企改革,供给侧结构性改革的产业整合,“六稳”“六保”工作中,稳外资稳外贸保产业链保供应链保民企市场主体具体工作中,非控制型并购缺失银行业的支持。建议并购公会通过工商联推动银保监会放开并购贷款适用范围,适度支持非控制型并购交易,为商业银行支持产业整合、民企纾困、国企改革、稳外资等提供政策支持。如果银保监会顾虑风险控制,可建议优先支持重大影响的非控制型并购,同时要求银行业尽职调查和风险评估的负责人要有5年以上并购从业经验(高于一般并购贷款要求的3年,低于私募股权投资要求的7年)。对于无重大影响的非控制型收购,可要求7年以上并购从业经验。

     

    全联并购公会并购标准委员会主任

    北京中企华资产评估有限责任公司董事长

    权忠光:

    一、面临的问题和挑战

    1、新业态中小企业融资难。中小微企业融资难融资贵问题依然存在,中小微企业特别是新产业新业态新模式经济组织,普遍缺乏土地厂房设备,由于专利、专有技术、商标、著作权、版权等知识产权类无形资产评估难、专属性强、流动性弱等特点,使得金融机构开展知识产权质押贷款积极性不高,中小微企业获得贷款仍然不易。同时,贷款基准利率上浮标准和贴现利率浮动标准均由各家银行各自制定,中小微企业取得贷款的利息较高。

    2、部门壁垒导致数据无法实现共享。政务数据共享与交换平台建设推进相对缓慢,各部门自建系统,缺乏协同机制,信息共享后,共享信息开放存在壁垒。部分政务信息数据共享受制于国家部门相关规定,在数据信息共享上,数据标准不统一,数据烟囱、信息孤岛仍然存在。比如,实施《外商投资法实施条例》之后,市场监管总局和商务部系统数据不能共享,数据滞后48小时甚至更多,还存在漏推错推、推送不成功等问题。

    3、配套办法没有及时跟进。近年来国家连续修订外商投资负面清单,不断压缩清单条目,但一些条目的范围不够清晰,缺乏相关认定标准,影响企业的投资决策或落地登记。《外商投资法实施条例》颁布实施后,市场监管总局原先制定的适用于外商投资登记提交的材料规范,已经不能完全适应新法实施后的需求,投资者主体资格认证、资信证明的要求不明确,自由裁量权较大,急需市场监督总局,重新梳理提交材料规范。

    4、事中事后监管不够到位。商事制度改革后,实行多证合一改革,明确要求相关部门及时认领市场主体登记信息,加强协同监管,但实践存在问题:一是思想认识不够到位。大量前置许可改为后置许可,先办理营业执照后办理许可审批事项,行业主管部门或行政审批部门监管缺位;二是行政行业指导不够有效。监管工作涉及多个部门,推动此项工作,目前主要靠各级牵头部门推动,各行业主管业务指导不足。三是约束标准不统一。有些部门只针对行政处罚案件信息实施联合监管,抽查信息并未纳入联合监管范围;有些部门特别是银行部门,发现企业有公示,抽查检查问题信息,干脆不予办理企业贷款业务,没有统一规范,存在过松过紧的两个极端。

    5、对失信企业惩戒不够严厉。由于市场准入门槛降低,极大激发了民间投资的热情。但市场主体对简政放权主体自治形式还不适应。表现为:企业缺乏诚信自律意识,程序设置的宽容度过高,未设置相应罚则,导致企业付出的诚信沉没成本过低,不诚信企业被列入企业异常名单,在国家企业信用信息公布系统上进行公示后,只要履行相关义务向登记机关申请移出经营异常名单,惩戒力度不够。

    6、部分惠企政策落地效果不佳。各级各部门出台很多惠企政策,但部分政策在落实过程中存在信息不对称,申报流程复杂,中间环节截留等问题,导致政策好看不好用,“够不着,走得慢,企业不解渴,不买账。”

    二、对策与建议

    1、设立中小企业服务部门助力中小企业发展。建议从国家层面设立中小企业管理局,把对中小企业的服务和管理常态化,即时跟踪中小企业动态,全面梳理和评估惠企政策成效,将成效良好的政策加以推广,将政策落实到位,真正推动中小企业良性发展。

    2、加强国家层面部门协同和信息共享工作。理顺部门之间法律法规衔接点,建立信息共享协作监管平台框架,统一指导全国各省互联网+政务服务平台一体化建设,源头上解决数据壁垒和信息真空问题,强化信息共享,数据互认,协同服务。比如,统一电子签名体系,很多地区无法网上对申请材料进行电子签名,电子签名属于一项基础性的应用支撑,如果由各个部门分别开发,不仅浪费人力物力,也不利于部门互认,应该由政府统一开发,供各省接入使用。再如,为保证及时获得,为保证及时准确获取外商企业投资相关数据,建立从国家层面,由商务、市场监督、外汇管理,税务,海关等有关部委,密切协作,建立起一套行之有效的外商投资信息共享机制,并将有关信息分享至各省。

    3、加强联合惩戒。建立和丰富企业公示信息种类范围,统一制定违法失信的黑名单和企业信用风险分类标准和制度,出台有关企业失信联合惩戒的法律规制办法,为基层执行有关失信联合惩戒提供依据和参考,加强部门协同监管,联合惩戒,建立“一处违法,处处受限”的市场信用监管新机制。

    4、及时出台配套管理办法。新规配套法规政策和管理办法,应该由主管部门从上至下快速推进,避免新规产生真空,解决基层单位办理业务的模糊标准。

     

    全联并购公会并购基金委员会主任

    华创阳安股份有限公司总经理

    张小艾:

    一、为符合产业方向的并购行为提供更多优惠政策

    当前中国正处在经济结构调整与转型阶段,从过去对“量”的重视向对“质”的重视转变。企业间并购重组的方向也应顺应这种变化,从过去偏好“胖”起来到今后实现“强”起来的转变。随着注册制和退市制度的推进,中国的资本市场也将助力中国经济成功转型。

    因此,建议:1、对于符合国家重大产业方向(如,新基建七大方向等)的并购重组及配套融资开辟绿色通道。2、对于优质企业在国家重大方向中的上下游产业链整合,给予财、税、贷方面的优惠。3、对于上述并购重组尚在业绩对赌期间的,如受中美因素或疫情因素影响而无法按期兑现业绩的,允许适度延长对赌期限。

    二、以更为灵活的方式吸引政府引导基金参与并购市场

    私募股权(并购)基金是实现上述并购目标的重要金融工具,不仅有利于改善被并购企业的治理结构,提升并购后的资源效率,还有利于优化产业结构和经济转型与升级。以政府引导基金参与市场化的私募股权并购母基金或并购基金方式,可促进并购市场向国家急需转型方向的良性发展。

    为鼓励引导基金发挥政府在并购市场的引导和推动作用,吸引私募股权基金积极参与上市和非上市公司的并购重组,建议:允许投资机构在并购贷款、退出方式及退出期限等方面更加灵活。

    三、金融科技赋能,解决中小企业贷款难、贷款贵

    中小微企业多为民营企业,虽然政府有金融支持政策,但融资方面一直困难重重,银行等金融机构基于成本和风险考虑,对中小微企业的小额贷款业务动力不足。

    为此,建议:围绕核心优质企业的上下游环节,通过第三方金融科技手段,打通银行的电子账户,只要有实质的交易场景,实现(资金流、信息流、产品流)三流合一,信息透明,专款专用,实现高频、小额、短期的循环贷款难度将大大降低。并购公会协同工商联,可以在此方向上做些资源协调工作,在解决中小微企业融资难题上取得示范性突破。

     

    全联并购公会并购法律委员会主任

    国浩律师事务所集团执行合伙人

    刘维:

    完善并购个税政策,推进科技企业发展 

    对于科技企业来说,可以通过并购重组,借助资本市场实现高质量高效率发展,促进行业结构优化和升级。同时,并购重组也有助于吸引更多的科技公司留在境内资本市场,提升A股市场的整体质量和科技含量;并且形成示范效应,推动社会投入更多的资源到创新行业,提升我国整体科技竞争力。

    但是,目前仍有一些配套制度不够完善,阻碍了通过并购重组发展科技企业。并购重组中的个人所得税制度就是其中之一。

    首先,科研人员以技术成果入股需要缴纳个人所得税。一方面,按照目前的个人所得税税率,科研人员在以技术成果入股时是需要缴纳最高档45%的所得税。另一方面,由于技术研发成功率低,沉没成本高,对少量成功项目的高税率对科研人员创新积极性形成打击。虽然部分地方政府针对技术成果转让高税率实行五年分期交税办法,但治标不治本。 

    其次,科技企业的并购重组中常见以股权作为并购对价,其实质是股东以被并购企业的股权作为出资投入到并购企业,作为对于并购企业的出资。对于获得股权作为被并购对价的企业而言,可以参照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定,按股权收购重组交易的企业所得税特殊性税务处理规定进行处理,纳税责任被递延到再次交易时,从而减轻因重组纳税而产生的巨额现金支出。对于持有被并购的科技型企业的个人股东而言,则没有如此待遇。根据国家税务总局于2008年12月9日发布的《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》(国税发[2008]115号)文件规定:个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的,对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分,属于个人所得,按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。即使按照《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定,纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。但是对于被并购科技企业的个人股东而言,在取得并购企业股权,却没有变现的情况下,就要缴纳动辄几百万甚至上千万(个别情况可能更高)的个人所得税,即使分五年缴纳,仍不堪负担。因此个人所得税问题严重阻碍了科技企业通过并购重组发展的积极性。 

    其实在十多年前,上述两者都有较好的解决方式,按照国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函〔2005〕319号)规定,考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况,对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业,其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时,暂不征收个人所得税。因此彼时无论科研人员以科技成果投资入股或是个人股东以股权作为被并购对价均是无须缴纳个人所得税的。但这一对科技企业发展壮大极其有利的政策在2008年被现有政策所取代。 

    为鼓励科研技术人员创新积极性,推动科技企业通过并购重组做大做强,建议恢复国税函〔2005〕319号文的政策或实施类似政策。


    全联并购公会党委常务副书记

    民企重整委员会、信用管理专业委员会主任

    李聚合:

    2021年,对于中国资本市场来说是非常重要的一年。全面推行注册制、证券法修订实施、并购重组改革等措施不断汇聚,使资本市场市场化程度大大提高;扩大开放力度,将使我国资本市场国际化水平有更大的提升;十四五规划实施第一年,构建新发展格局和大力推进科技创新,使资本市场在调整结构、财富管理等方面作用进一步凸显。

    可以预见国家对资本市场发展的鼓励政策将继续深化,对资本市场的监管将更加严格,资本市场规模、活跃度、全球影响力大为增加,在整个金融体系中的平台作用将进一步增强。在增量调节加大的同时,存量调整的力度也将会史无前例。

    2021年,我国民营经济的转型发展至关重要。其中科技创新和并购重组愈已成为重心。大型国企在科技创新和数字化等方面搭建共享平台,与中小民营企业构建伙伴关系,双方优势互补,合理分工,孕育发展新机。期望新的一年,国家在并购重组、民企纾困、科技创新等方面有更多的体制机制创新和政策红利。

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