深圳证监局发布6个并购重组案例

2025 年第2期

深圳证监局

二〇二五年十月

编者按：

近日，《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025-2027）》发布，方案包含聚焦新质生产力开展并购重组、建立上市公司并购重组标的库、优化并购重组市场服务生态等十项重点任务，提出结合深圳“20+8”产业战略布局与联通香港的区位优势，以并购重组助力构建现代化产业体系竞争新优势。去年“并购六条”发布至今，深圳上市公司并购重组市场活跃度显著提升，不少企业通过并购重组实现产业升级和战略转型，高质量发展基础不断夯实。为引导辖区上市公司更好开展并购重组，持续推动相关政策落地见效，深圳证监局系统梳理辖区近期并购重组实践案例，在前期发布的五单典型案例基础上，现推出第二批六单典型案例。本批案例既包括同行业整合提升集中度的实践，亦涉及跨行业、跨境并购重组培育新增长曲线的探索，相关案例紧扣主业发展与新质生产力方向，具有较强的参考价值。现将有关案例以监管通讯形式发布，供辖区各上市公司参考借鉴。

一、立讯精密收购Leoni AG（莱尼公司）及其下属全资子公司股权

（一）交易背景

立讯精密工业股份有限公司（以下简称立讯精密或公司）成立于2004年5月24日，于2010年9月15日在深圳证券交易所主板挂牌上市，公司控股股东为立讯有限公司，持股比例为37.67%，实际控制人为王来春与王来胜。立讯精密专注于消费电子、汽车和通信等产业，为客户提供一站式多品类核心零部件、模组及系统级产品。

交易对手方为L2-Beteiligungs GmbH和Leoni AG（以下简称莱尼，百年德企），交易标的为Leoni AG的50.1%股权及Leoni AG全资子公司Leoni Kabel GmbH（Leoni K）的100%股权，交易对价为5.25亿欧元。Leoni AG是欧洲第一、全球第四大汽车线束及电缆系统供应商，涵盖汽车电缆（ACS业务）与线束系统（WSD业务）两大核心业务，主营高压线束、定制化线束组件等产品，其中，ACS业务的主要运营主体为Leoni K，WSD业务的主要运营主体为Leoni AG另一全资子公司Leoni Bordnetze-Systeme。其客户覆盖奔驰、宝马、大众等全球80%以上主流车企，在全球26个国家设有生产基地。

立讯精密早在2012年便布局汽车电子领域，目前已形成整车线束、连接器、智能座舱等多元化产品矩阵，在精密制造、制程优化与全球化运营方面积累深厚经验。此次交易公司将借助Leoni AG的欧洲技术积淀与全球客户资源，快速切入顶级车企供应链，同时通过导入智能制造技术优化其产能效率，实现研发与制造的协同布局，加速向全球汽车Tier 1供应商1转型。

（二）交易方案

本次交易方案为立讯精密全资子公司香港立讯与控股子公司汇聚科技共同设立新加坡汇聚，新加坡汇聚以32,000万欧元的交易对价收购Leoni AG 持有的Leoni K 100%股权，以20,541万欧元的交易对价收购L2-Beteiligungs持有的Leoni AG 50.1%股权，对应股份数量2,505万股。

2024年9月13日，公司第六届董事会第三次会议审议通过相关议案，并与L2-Beteiligungs、Leoni AG及其他交易相关方签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（“SPA协议”）。

2025年7月10日，公司披露收购进展公告，已通过新加坡汇聚向Leoni AG足额支付Leoni K 100%股权的交易款项，并通过新加坡立讯向L2-Beteiligungs足额支付Leoni AG 50.1%股权的交易款项，并已完成股权所有权变更或收到相应股份过户的证明文件。本次交割范围为SPA协议项下剔除印度相关主体后的全部拟交割标的，相关交割工作已履行完毕。

（三）重组实施效果及亮点

1.全球产能的布局优化

Leoni AG在26个国家/地区拥有52家子公司，全球生产网络由遍布西欧和东欧、北非、美洲和亚洲等地，在欧洲多个汽车产业核心产区布局尤为深厚。公司收购莱尼有利于快速搭建海外产能，复用其成熟的全球生产网络，快速提升公司海外制造能力，减少从0到1搭建产能的成本，缩短海外业务落地周期。这一整合帮助立讯精密在产品开发、产能布局、物料采购方面与莱尼公司实现资源互通、优势互补和战略协同，快速形成公司在全球汽车线束领域的差异化竞争优势，为中国车企出海及海外传统车企提供更加便携、高效的垂直一体化服务。

2.相互赋能，多层面产生协同效应

本次交易帮助双方公司在融资利率、采购成本、模治具、智能制造经验、客户资源等多方面产生协同效应。在客户层面，莱尼拥有沉淀数年的优质客户资源，不仅涵盖宝马、奔驰、大众等欧系核心主机厂，更补充了日系传统车企资源，其与全球头部物料厂商的长期合作关系，为立讯精密打开了高性价比的全球采购通道，进一步优化整体供应链成本。

在制造与运营层面，立讯精密将消费电子领域积累的智能制造能力导入莱尼，通过立讯精密成熟的自动化、智能化制造能力助力其提升生产良率与效率，同时通过产能集中优化减少冗余资本开支，推动莱尼2025年实现盈亏平衡目标。在技术与市场服务层面，立讯精密的快速响应能力与莱尼在汽车整车线束领域的深厚研发创新能力形成互补，双方联手既能满足欧系、日系主机厂的电气化、智能化转型需求，又能依托全球产能网络配合中国车企出海，实现“本地研发+就近交付”的全球制造服务闭环。

这种双向赋能不仅帮助莱尼摆脱经营困境，更协助立讯精密在全球汽车Tier 1市场快速确立显著地位，加速向汽车电子核心领域渗透。

二、国信证券收购万和证券股权

（一）交易背景

国信证券股份有限公司（以下简称国信证券或公司）成立于1994年6月，2014年12月在深圳证券交易所挂牌上市，是一家拥有内地及香港市场证券业务全牌照的全国性大型综合类证券公司。公司控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市国资委。截至2025年6月底，公司总资产5,182亿元，净资产1,248亿元。

交易标的为万和证券股份有限公司（以下简称万和证券）96.08%股份。万和证券成立于2002年1月，是一家注册于海南的综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证券自营和证券资产管理等。万和证券网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，并发挥海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，积极推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。万和证券原控股股东为深圳市资本运营集团有限公司，与国信证券同属深圳国资委旗下券商，整合万和证券有利于统筹双方资源，形成业务发展合力。

（二）交易方案

本次交易方案为国信证券通过发行股份方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券96.08%股份。上述标的股份价格为519,183.79万元。2025年8月，公司收到中国证监会发行股份注册批复，并办理标的资产过户。2025年9月10日，本次发行涉及的新增股份上市。此次交易完成后，国信证券成为万和证券控股股东。

（三）重组实施效果及亮点

1.深入贯彻落实国家重大战略，增强金融服务实体经济效能

本次重组是国信证券对中央金融工作会议精神和海南自贸港国家战略的贯彻落实，对国务院“新国九条”和中国证监会关于加快建设一流投资银行意见的积极践行，也是推动深圳市国有经济布局优化和结构调整、加快战略性重组和专业化整合、提高国有资产运营效率的切实举措。通过整合双方资源、发挥协同效应，将进一步提升深圳证券业的综合金融服务能力和影响力，更好服务实体经济高质量发展。

2.有效提升万和证券经营能力，服务海南自贸港金融开放与创新发展

本次重组是国信证券加快推进粤港澳大湾区与海南自贸港区域协作、助力全国统一大市场建设的有力探索。重组完成后，万和证券可依托国信证券在管理能力、市场声誉和业务经营等方面的优势，提升证券业务经营能力。国信证券将充分发挥大型综合类券商的专业优势与综合能力，结合万和证券区位先发优势与特色业务，全力服务海南自贸港金融开放与创新发展。

3.持续优化国信证券业务布局，加快打造一流投资银行

国信证券以此次并购为契机，进一步完善公司治理结构，优化业务布局，强化合规风控，推进跨境资产管理等国际业务和创新业务的发展，力求将并购整合所带来的红利切实转化为推动公司发展的强劲动能，稳步推进公司高质量发展迈上新台阶，加快打造一流投资银行，为金融强国建设贡献更多力量。

三、华润三九收购天士力股权

（一）交易背景

华润三九医药股份有限公司（以下简称华润三九或公司）成立于1999年4月，控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称华润医药），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。作为中药产业链龙头企业之一，华润三九坚持“品牌+创新”双轮驱动，以“争做行业头部企业，营业收入翻番”作为“十四五”战略目标。

为实现公司战略目标，华润三九系统研究行业优质资源，持续关注行业优质公司的合作机会，经审慎研究，决定启动对天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力）的收购。天士力是现代中药领军企业，产品聚焦于心血管与代谢、神经/精神、消化三大疾病领域，以复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴丸三大基药为基础，构建了以心脑血管用药为主的现代中药体系。同时，通过持续的研发投入，构建了丰富的创新药在研管线，在国内中药企业居于领先地位。

（二）交易方案

本次交易方案为公司以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称天士力控股）及其6家一致行动人合计购买天士力418,306,002股股份，合计占天士力已发行股份总数的28%。上述标的股份每股转让定价为人民币14.85元，转让价款合计人民币6,211,844,129.70元。

依据股份转让协议约定，在股份过户登记日前天士力实施了现金分红，标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款按除权除息的相应规则进行调整，故每股转让定价调整为人民币14.32元，对应的转让总价款为5,990,141,948.64元。

此外，天士力控股出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。2025年3月，此次交易完成股权过户，华润三九持有天士力28%股权，并取得天士力控制权。

（三）重组实施效果及亮点

1.有助于提升上市公司中药产业链竞争优势

并购重组是上市公司做优做强、提升核心竞争力的重要工具。公司战略性并购天士力，将在中药产业链建设、品牌打造、零售终端覆盖、运营管理等方面为天士力赋能。通过整合双方资源，将更快实现补链强链，带动中药创新发展，积极承担中药产业链高质量发展的国家任务，充分发挥中央企业在产业链建设中的主体支撑和融通带动作用。

2.有助于提升上市公司现代中药研发创新能力

天士力为创新中药标杆企业，拥有在研管线项目83项，其中创新药31项，具备丰富的中药产品矩阵。近年来新上市的中药品种包括坤心宁颗粒、芍麻止痉颗粒等；安神滴丸申报生产获得受理，安体威颗粒III期、芪参益气滴丸治疗慢性心力衰竭II期完成全部受试者出组，正在开展数据统计；青术颗粒III期、芪参益气滴丸治疗糖尿病肾脏疾病II期完成全部受试者出组，正在进行数据清理；三黄睛视明丸启动III期临床；养血清脑丸治疗轻中度阿尔茨海默病II期临床完成入组，持续开展临床观察。

天士力建有现代中药创制全国重点实验室，由中国工程院张伯礼院士担任实验室主任，使华润三九全国重点实验室数量增至2个。在智能制造及滴丸剂型技术上，可进一步提升华润三九全产业链创新能力，丰富华润三九产品管线。

四、迈瑞医疗收购惠泰医疗股权

（一）交易背景

深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称迈瑞医疗或公司）成立于1999年1月25日，于2018年10月在深交所创业板挂牌上市，控股股东为Smartco Development Limited（持股比例为26.98%）和Magnifice (HK) Limited（持股比例为24.49%），实际控制人为李西廷和徐航。公司主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务，主要产品覆盖三大业务领域：体外诊断、生命信息与支持以及医学影像，拥有国内同行业中最全的产品线，以安全、高效、易用的“一站式”产品和数智化解决方案满足临床需求。历经多年的发展，公司已经成为全球领先的医疗器械以及解决方案供应商，产品远销全球190多个国家及地区。

标的公司为深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称惠泰医疗），成立于2002年6月，于2021年1月在上交所科创板上市。惠泰医疗在心血管赛道深耕多年，在心脏电生理、冠脉通路、外周血管介入领域均有布局，并且拥有国内领先的技术创新能力和从原材料到产品的耗材研发、生产能力和工艺，产品在客户端享有良好的评价，是我国电生理领域国产龙头企业及心血管领域国产领先企业。

（二）交易方案

本次交易方案为公司通过全资子公司深圳迈瑞科技控股有限责任公司（以下简称深迈控）以协议转让方式收购惠泰医疗21.12%的股份，转让对价为人民币66.52亿元。同时，惠泰医疗原实际控制人成正辉自收到全部股份转让价款之日起及之后自愿、永久且不可撤销地放弃所持惠泰医疗10%的股份所享有的表决权。在协议转让的同时，深迈控受让晨壹红启（北京）咨询有限公司持有的珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海彤昇”，为深迈控一致行动人，迈瑞医疗持有珠海彤昇99.88%的有限合伙权益）全部0.12%的普通合伙权益，珠海彤昇持有惠泰医疗3.49%的股份。

本次交易完成后，迈瑞医疗通过深迈控及其一致行动人珠海彤昇取得惠泰医疗24.61%的股份，深迈控成为惠泰医疗控股股东。

（三）重组实施效果及亮点

1.中国医械领域首例A控A案例

在本次交易中，迈瑞医疗通过“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式，使用自有资金实现对科创板上市公司惠泰医疗控制权的收购，快速布局心血管领域细分赛道。本次交易为中国医械领域首例A控A案例，亦是至今该领域规模最大的现金并购案例，更是对上市公司并购重组政策的积极实践。

2.有助于强化业务协同

通过本次交易，惠泰医疗成为迈瑞医疗控股子公司，双方在研发、营销、供应链等多个环节均存在协同性，迈瑞医疗将以产业投资整合者的角色，通过资源互补的产业整合，为双方带来产品研发创新能力的提升，并深入细分领域精耕细作，推动电生理及相关耗材的业务发展，实现新技术补强、产品线拓展、渠道拓展。

3.有助于提高上市公司核心竞争力

上市公司实施高质量并购重组是提质增效、转型升级的重要途径。通过本次交易，迈瑞医疗成为全球心脏介入领域唯一一家同时具备医学影像（超声等）、心血管介入（电生理、冠脉外周等）以及手术室设备（生命支持、信息系统、手术灯床）的全球化集团。未来，迈瑞医疗与惠泰医疗将继续携手在心血管领域不断深耕，完善产品矩阵，进一步丰富耗材类业务布局，提升公司整体竞争力。

4.有助于提高上市公司盈利能力

通过本次交易，迈瑞医疗将以此进入心血管领域相关赛道。长期来看，迈瑞医疗已布局的产品在海外的可及市场空间已经达到了4500亿元，根据公司测算，电生理全球可及市场空间超过100亿美元，其中国内超100亿元人民币；冠脉通路和外周血管介入产品全球可及市场空间超过200亿美元，其中国内超过150亿元人民币，进入这些领域可以极大地拓宽迈瑞医疗的可及市场空间，对于帮助公司实现长期业绩的快速增长有着重要意义。

五、至正股份收购半导体材料厂商AAMI股权

（一）交易背景

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称至正股份或公司）成立于2004年12月，为上海证券交易所主板上市公司，控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强。公司是一家专注于电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售的企业。

目标企业先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Ltd.，以下简称AAMI）是全球排名前五的半导体引线框架供应商，其产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。AAMI在广东深圳、安徽滁州和马来西亚三地均设有生产工厂。

（二）交易方案

本次交易方案为公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI的87.47%股权同时置出上市公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易置入资产的总作价为306,870.99万元，置出资产作价为25,637.34万元。支付方式包括现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，以及资产置换25,637.34万元。本次交易同步实施香港智信（Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited）所持AAMI股权回购交易，回购金额43,772.13万元，在本次交易

完成后，公司将实际持有AAMI约99.97%股权。本次交易无业绩承诺，构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）重组实施效果及亮点

1.完成业务战略转型，有利于提升上市公司质量

本次交易是公司落实半导体产业战略转型的关键步骤，本次交易的目标企业AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力。交易完成后，上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，同时置出常年亏损的高分子材料业务，公司将全面聚焦半导体封装材料和专用设备业务，有利于提升上市公司的竞争力和持续经营能力，切实提高上市公司质量。

2.改善财务状况，有利于提高上市公司盈利水平

本次交易的目标企业AAMI2023年度和2024年度收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元，剔除股份支付、AAMI前次收购产生的PPA折旧摊销、非经常性损益等因素影响后归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元，本次交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润规模均呈现较大幅度的增长，扭转常年亏损的局面，增强持续经营能力和抗风险水平。

3.新外国投资者战略投资法下首单跨境换股，将引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资

上市公司收购目标企业AAMI完成后，港股上市公司ASMPT将成为上市公司第二大股东，交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于18%。本次交易是《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年修订）实施后，全国首例外资参与A股跨境换股交易，开创A股市场先河，将引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

4.引入全球半导体企业深度参与公司治理，将有力推动境内外半导体产业的协同发展

本次交易完后引入港股上市公司ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为上市公司的重要股东，将委派CEO/CFO成为上市公司董事，并从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，优化公司治理结构。本次交易系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将成为首例全球龙头企业深度参与A股公司治理范例，并将有力推动境内外半导体产业的协同发展。

六、中金岭南收购佛山精密股权

（一）交易背景

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称中金岭南或公司）成立于1984年9月，1997年1月在深圳证券交易所挂牌上市,控股股东是广东省广晟控股集团有限公司，实际控制人是广东省国资委。公司是一家以铅、锌、铜采选冶，综合回收金、银、镓、锗等稀贵金属为主业的国际化全产业链资源公司。

为做优做强新材料加工板块，中金岭南在2023年收购佛山通宝精密合金股份有限公司（以下简称佛山精密）96.565%股权。佛山精密成立于2008年，位于广东省佛山市，注册资本1亿元。佛山精密是国家高新技术企业、国家火炬计划佛山新材料产业基地的骨干企业，是国内最大的热双金属生产厂家。2023年4月，佛山精密“热双金属带材2”入选广东省制造业单项冠军产品。

（二）交易方案

本次交易方案为中金岭南通过全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称中金科技）现金收购佛山精密股东佛山通宝股份有限公司（以下简称佛山通宝）和部分自然人股东合计持有的96.565%股权，交易标的估值为32,872.83 万元。本次收购分为两个阶段，2023年6月，中金科技以25,485万元收购佛山通宝持有的佛山精密75%股权；同月，中金科技又以7,327.79万元收购佛山精密自然人股东持有的21.565%股权，实际交易对价最终为32,812.79万元。截至2024年底，中金科技持有佛山精密96.565%的股权。

（三）重组实施效果及亮点

1.提高上市公司核心竞争力

中金岭南收购佛山精密，是公司在多金属全产业链布局中的关键战略举措。此次收购使中金岭南快速获得热双金属领域的核心技术，中金岭南在热双金属领域的市场份额跃居国内第一，全球竞争力显著增强。

2.完善产业链布局，推动高附加值业务发展

中金岭南原有业务以矿产采选冶为主，佛山精密的加入强化了公司下游精深加工环节，形成“矿山—冶炼—新材料”的全产业链布局。通过整合市场、技术、人才和管理等资源，公司实现产业、协同和市场协同，为后续业务拓展奠定坚实基础。此外，热双金属产品可延伸至电子器件、新能源电池托盘等高附加值领域，有助于公司提升产品毛利率，快速切入高端市场。

3.提高新材料业务板块盈利能力

收购前，中金科技2020年至2022年的营业收入分别为5.32 亿元、7.22亿元、8.47亿元；净利润分别为505万元、2,016 万元、2,017 万元；净资产分别为3.52亿元、3.72亿元、3.89亿元。2023年6月,佛山精密正式并入中金科技合并报表。中金科技2023年至2024年实现营业收入10.77亿元、20.42亿元，同比增长27.15%、89.60%；净利润4,600万元、8,000万元，同比增长128.06%、73.91%；净资产10.51亿元、11.27亿元，同比增长170.18%、7.23%。

全联并购公会是2004年经全国工商联批准成立、2012年经民政部登记注册的非营利性民间行业协会。总部位于北京，行政主管单位为全国工商联。

作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会，全联并购公会现拥有230余家理事会员，建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、数字经济以及信用管理、金融文化、金融科技、中小企业投融资等21个委员会，为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业参与全球并购作出积极贡献。

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