全联并购公会名誉会长尉立东在清华大学法学院金融犯罪前沿问题高级研修班（第五期）授课

2025-08-21

新闻来源: 全联并购公会

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尉立东（全国工商联常委、全联并购公会名誉会长）

2025年8月16日下午，全国工商联常委、全联并购公会名誉会长尉立东为清华大学法学院金融犯罪前沿问题高级研修班（第五期）的学员们带来了《司法视野下“对赌”纠纷的救助难点与退出路径的刑事风险》专题课程。

课程伊始，尉立东从对赌诉讼的潮起，谈到私募股权退出所衍生出“民转刑”的灰色地带，使得司法裁判中对于刑事红线的界定存在诸多争议，并以此展开从三大部分为学员们开始课程的讲座：

第一部分：私募股权投资基金产业发展概况及退出困境

尉立东首先为学员们介绍了中国私募股权基金从1992年发展至今的三大阶段，并指出，现今私募股权基金的存续规模持续扩大，同时也是推动中国创新企业发展的重要力量，但在现阶段主要面临着“募不动”“投不了”“退不出”的三重困境。其中最为显著的问题，是随着私募基金行业的发展，近几年已经进入了大批私募基金存续期的尾声，基金退出的需求正步入高峰期。

此外，由于政府引导基金存量规模较大，仍是我国募资市场的主力军，因此也面临着较大的退出压力。在私募股权基金退出的项目中，协议转让以及企业回购成为主要的退出方式，其中2023年企业回购占退出数量比例近25%，这也导致了被投企业正面临踩踏式回购的压力。

因此，对于私募股权基金退出问题的根因分析，尉立东认为主要是存在目标冲突、机制错配以及风险转嫁等问题。他进而提出重塑政府引导基金定位与考核机制、拓展多元化退出渠道等应对建议，并指出法院在审理回购纠纷时，应充分考虑科技创新企业的特殊性，优先引导调解并酌情予以部分豁免，进一步建立企业回购债务的柔性化解机制。

第二部分：私募对赌纠纷的救助方式与难点

尉立东为学员们介绍了对赌协议的双重属性。他指出，对赌协议的本质是估值调整机制（VAM），其主要作用是解决信息不对称与估值分歧。接着，他又为大家介绍了对赌协议中的典型股东权利条款及法律效力，并为大家讲解了司法实践中的四个典型案例。在私募对赌纠纷的救助方式上，尉立东指出目前主要存在协商救助、司法救助、国资特殊救助等路径，且在实践中也通过调节前置程序、部分豁免机制等方式进行司法柔性化的探索。同时，他也表示目前在对赌救助的难点上，存在减资程序困局、效力认定割裂、创始人连带责任、国资审批悖论、IPO清理后遗症、举证责任失衡、估值障碍、系统性风险传导等问题亟待解决。对此，尉立东提出了条款设计革新、司法裁判统一、监管柔性化改革、国资对赌解套、市场生态建设、创始人保护机制、国际准则接轨等建议，并为学员们重点强调了救助的终极价值，即“畅通救助机制=保护创新火种=新质生产力根据”。

第三部分：私募股权退出路径及刑事风险

尉立东为学员们讲述了私募股权退出路径的刑事风险图谱，并列明通过IPO、并购、股权回购、协议转让、S基金等不同退出路径下主要涉及的刑事风险点，其中主要涉及因财务造假欺诈发行、标的资产造假、逃废回购义务、抽逃出资嫌疑、底层资产涉刑连带风险等问题。

此外，举出了实践中“欺诈发行--欣泰电气欺诈发行退市案、合同诈骗--倍泰健康案、挪用资金--生物谷创始人案、职务侵占--清水源并购案”等四个案例为学员们一一讲解。接着，他从投资方和融资方的不同角度分别对可能涉及的欺诈发行证券罪、合同诈骗罪、挪用资金罪、职务侵占罪等风险给予了防控建议并指出，对赌失败本身不构成犯罪，但“根本造假+资金转移”是刑事红线。

课程最后，尉立东在结语中提到，在当下司法实践中，面对批量诉讼、执行率低于20%等现实问题，暴露出私募股权退出的刚性与创新培育周期性的根本冲突，而解局之道不在“保护”与“公平”的零和博弈，而在于从冲突到协同的司法智慧，只有疏堵并举，方破困局。

转自：北京紫华律师事务所

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