【理事风采】公会理事姚约茜律师译著《并购增值》重磅出版

近日，全联并购公会理事、北京浩天（上海）律师事务所高级合伙人、浩天研究院副院长、浩天全国国际投资并购专业委员会牵头合伙人姚约茜律师翻译的新书《并购增值》已在中译出版社正式出版。

马克·L. 西罗沃（Mark L. Sirower）

德勤并购及重组业务前美国负责人，曾任波士顿咨询集团并购实践全球负责人，哥伦比亚商学院博士、印第安纳大学凯利商学院工商管理硕士。2008年他加入德勤，发起了并购战略实践，为数百项交易提供咨询，客户包括董事会和高级执行团队，服务范围从战略和尽职调查到并购后的整合。

马克在纽约大学斯特恩商学院担任兼职教授已达33年之久，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院、康奈尔大学约翰逊管理学院教授并购课程。

马克是《协同效应的陷阱》的作者，他在并购领域的研究曾被《哈佛商业评论》《商业周刊》《财富》《纽约时报》《华尔街日报》《经济学人》《金融时报》《首席财务官》和《巴伦周刊》等杂志和报纸报道。

杰弗里·M. 韦伦斯（Jeffery M. Weirens）

德勤美国战略与企业交易业务副主席，明尼苏达大学卡尔森咨询企业顾问委员会成员，康奈尔大学约翰逊管理学院研究生院工商管理硕士、明尼苏达大学卡尔森管理学院商业学士。在超过35年的时间里，杰弗里为全球一些最具标志性的并购、剥离和拆分案件提供咨询服务，是合并后整合和转型方面的专家。

在2024年9月的“并购六条”发布后，中国的并购市场被激活，创新工具、资本结构与监管模式都在迅速调整，并购终于由“旁门左道”变为主流，成为新经济周期的驱动力。并购能否真正提升企业价值，需要历史的验证。《并购增值》给了中国企业家一个大洋彼岸的学术样本，一个丰富的实战坐标。期待中国企业家和并购交易师们在实战中另辟蹊径，更上一层楼。

——王巍

全联并购公会创始会长、金融博物馆理事长

《并购增值》是一本能成为经典的并购书籍。作者阐述了在复杂的并购过程中所必需的原则性和长期性，以期从每一笔交易中挖掘出最大价值，并巧妙地规避潜在的陷阱。我极力推荐这本书给那些有志于掌握并购艺术的领导者。

——鲍勃·斯旺(Bob Swan)

英特尔公司前首席执行官

《并购增值》正是这样一本破解并购难题、提升交易价值的实战指南。这本书凭借丰富的国际经验和实战案例，为中国企业提供了借鉴国际经验的实用工具，为企业高管、投资者和从业者把握并购机遇提供了深刻洞见。

——于彤

一村资本总经理

《并购增值》是并购领域的百科全书。如果你打算只深入阅读一本关于并购的书，那么这本书可以成为你的首选。它融合了丰富、生动的实际案例，让读者不仅能触摸到并购的核心，还能洞悉真实并购案中的种种机遇与挑战。

——马克·利特尔(Mark Little)

森科能源公司总裁兼首席执行官

终于有一本关于并购和股东价值创造的权威指南问世。从精妙的并购策略到与投资者的精准沟通，再到整合和改革的每一个细节，《并购增值》都做了详细阐述。对于那些涉足并购舞台的首席财务官和高级管理层来说,这是一部不可多得的宝典。

——弗兰克·达梅里奥(Frank D'Amelio)

辉瑞制药有限公司首席财务官兼全球供应执行副总裁

《并购增值》不仅是一本内容丰富的著作，更是一本深入探讨从始至终的并购策略开发及其成功执行的经典之作，包括实现和精确完成交易的艺术与科学。对于那些正在考虑步入并购领域或希望在此领域建功立业的人来说,《并购增值》是一本不可多得的实用指南。

——罗硕瀚

腾讯公司首席财务官

资本市场的喧器背后，实现价值创造的并购案例极具解读价值。姚律师凭借其横跨中美法律体系的专业素养,以及经手数百亿跨境交易的实战积淀,为《并购增值》这本经典著作注入了独特的东方智慧。她这本双重文化视角下的译作，使得国际经验与中国实践形成了精妙的对话。这本书既可作为投行精英的案头工具书,亦可作为企业决策者的战略指南,相信每位读者都能从中获得超越交易本身的思想启迪。

——刘功润

中欧陆家嘴国际金融研究院副院长

第一章 并购游戏

一、从过去到现在：事实与证据

二、并购游戏

三、解决之道

四、并购过程

第二章  我做好准备了吗

一、被动者状态：为避免失败而参与

二、成为准备充分的公司：追求胜利之道

三、亚马逊：为收购创建路径

四、从被动型公司到“随时待命”的收购者

五、收获成果

第三章 这靠谱吗

一、FDD：深度解析财务数字

二、CDD：答案蕴藏于市场之中

三、ODD：成本协同效应是否真实

四、结论

第四章  我们如何估值和定价 

一、贴现现金流

二、恶作剧的邀请

三、你到底承诺了什么

四、当你愿意为目标公司支付溢价时会发生什么

五、延迟：投资者听到什么

六、将所有内容整合起来

七、重温大型交易案例

八、结论

第五章  他们会有理由欢呼吗 

一、公告日的准则

二、投资者推介会关键测试

三、在实际案例中的三个问题：百事可乐收购桂格燕麦

四、为公告日成功的战术准备

五、挪威邮轮控股公司的公告日

六、结论

第六章  如何兑现我的愿景和承诺 

一、整合规划：精髓要义

二、运营模式与整合方法：交易愿景的实现

三、IMO：推动整合计划的超级引擎

四、Ecolab 收购 Nalco

五、结论

第七章  如何实现我的愿景与承诺 

一、组织设计：构建未来的正确结构、角色和领导层

二、协同规划：细节决定成败

三、Day 1的准备：从规划到执行

四、剥离业务和过渡服务协议

五、总结

第八章  梦想触手可及吗

一、过渡1：从IMO向日常业务的过渡

二、过渡2：从组织设计到人才选拔和劳动力转型的过渡

三、过渡3：从协同效应规划向协同效应跟踪和报告的过渡

四、过渡4：从清洁室向客户体验和收入增长的过渡

五、过渡5：从员工体验向管理和文化变革过渡

六、总结

第九章 如何规避协同效应的陷阱

一、股东价值风险

二、公司如何做出明智的选择

三、PMI 董事会资料包

四、达成溢价线与可行性框架

五、能力/市场准入矩阵和协同效应组合

六、“如何做”的案例

七、案例对比

八、结论

第十章  精通并购之道

一、成功并购的基本原则

二、实现承诺的艺术

附录1  并购中的股东回报

附录2  M&M 1961 和经济附加值的起源

附录3  经济附加值模型的发展

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序言

并购，作为全球商业战略的核心力量，持续展现其不可替代的地位。只要精心关注那些促成交易成功的要素，公司及其利益相关者，乃至整个经济体，都能从中收获丰厚的回报。这是一项充满挑战的任务，但完全在我们的能力范围之内。

拥有在德勤咨询有限责任公司从事并购实践及领导工作超过20年的丰富经验，并为公共和私人全球交易提供咨询，我深知规划、执行和实施一次成功并购的巨大的工作量。虽然许多交易在纸面上看起来光鲜亮丽，但成功的真正秘诀在于策略与成效的完美融合。并购涉及重大风险，因此从一开始就充分理解所有变动因素，并确保一切准确无误，这需要有卓越的领导力和执行力。 

成功的并购有很多经验教训，但它们几乎都需要以信任为核心。说起来容易，但赢得信任却异常艰难。将两个实体合并以创造更优成果绝非易事，这需要责任感、信守承诺和开诚布公。开启一项重大交易，意味着要与你的董事会、投资者、双方员工、客户以及其他关键的利益相关者建立起坚不可摧的信任。

我与西罗沃、韦伦斯相识逾20 载，在我负责德勤咨询业务期间与他们紧密合作。他们是并购领域真正的思想领袖，为德勤的客户在并购生命周期的各个阶段提供了无数次的咨询与支持，处理过数以百计的交易。 

本书之所以成为一部重要著作，是因为它深刻揭示了并购这一复杂过程的本质。正如西罗沃和韦伦斯在书中描绘的那样，并购是一个过程，它们称之为“瀑布效应”——这一过程在交易达成前很久就开始了，因为企业领导者正在为公司刷新未来愿景。首席执行官（CEO）及其团队必须敏锐地捕捉市场的波动和机遇，把握并购不仅是达成交易，更是一连串精心引导和管理的步骤，以实现远大的成功愿景。这本书的宽广的视角和细致的建议，可以给各层次的收购者带来启发。

作者对那些酝酿并购的企业领导者提出了挑战性的问题：您是否真正理解出错时的风险和成功时的潜在回报？您的长期并购策略是什么，并且在评估目标之前，您是否已经完成了充分的准备工作以验证您的理念？当公开宣布交易时，您如何向各方利益相关者清晰传达此举在战略和财务上的合理性？在交易达成前后，您的组织是否已经为迎接种种挑战做好准备？您如何最大程度地预见员工与客户的要求以及他们面临的不确定性？本书不仅回答了这些问题，更提供了影响深远的启示。

本书堪称每位最高管理层领导者，以及所有有志于此的人士当下必备的并购宝典。无论您是寻求传统的并购以拓展市场和提升效率，还是为了弥补竞争力和客户满意度中的能力差距，这本书都将引领您走向正确的交易之路，并极大提升您成功的可能性。从战略规划到估值，再到业务整合，以及确保无问题的首日（Day 1）及其后续发展，本书全面阐述了商业领袖需要理解的一切，关于战略举措对他们组织的意义，以及如何成功地筹划和实施这一举措，同时在整个过程中建立和维护信任。

本书提供了关于并购过程中的成功机制的深刻见解。它不仅是一本全面而实用的指南，更是对并购交易实操深入解析的手册。卓越的组织不仅注重文化、使命、员工未来和共同福祉，更重要的是，它们专注于满足客户的需求并交付成果。这些要素对于成功的并购交易至关重要，这使得这项任务变得更为复杂，但同样地，也更具深远的意义。

无论是您的第一次交易还是第一百次交易，本书中揭示的原则将帮助您实现更清晰的目标并专注于此。因此，您将能够更好地从整合过程中脱颖而出，拥有高效、可持续的企业文化，并培养出致力于公司长远发展和成功的员工。

浦仁（Punit Renjen）

德勤全球名誉CEO