致同郑建彪：对并购基金持谨慎乐观

致同中国管理委员会委员、致同证券业务全国负责人  郑建彪

以下为发言实录：

安红军：美国经历了几轮并购潮以后形成了多样化的并购交易模式和融资的工具体系，也形成了像KKR这种巨大的并购基金。无论是杠杆收购、权益融资、可交换债券还是员工持股计划方面，美国都走到了世界的前列。在我们国家所有的并购基金和杠杆收购也是刚刚开始，但是势头还是非常的迅猛，尤其是最近出现一些大的并购案例包括南北车的合并，包括美团、大众点评合并，包括滴滴、快的、Uber的合并，包括刚才世纪游轮收购阿尔法公司，里面都闪烁着像鼎辉这些大的并购基金身影，还有很多银行提供的并购贷款，还有发行了很多的私募可交换债这种新的方式涌现出来，我们请教郑总的问题就是并购基金和杠杆收购这些常用的在企业并购中的工具，在我们国家目前的现状和特点是什么？请郑总给我们分享一下。

郑建彪：说这个话题之前其实我特别同意刚才刘健钧主任的演讲，真正意义上的并购基金就是基于产业整合逻辑的并购基金。在中国这个市场里面、在当下的市场里面，我自己的态度还是谨慎乐观。

以首旅酒店（集团）跨境并购如家酒店（集团）为例，如家今年4月份变成了他们旗下的子公司，在6月份的时候通过了中国证监会的审核，特别是在9月底的时候通过了商业部的批准。这个案例的特点在哪里呢？我简单的把这个案例给大家复原一下。

第一个就是事实上来讲如家酒店的红筹架构是没有拆除的情况下分几步，第一步是现金，大概是超过70亿，我印象应该是70亿多一点就收购了如家的流通股，这样如家就完成私有化了。第二步就是股份支付，发行股份、购买资产。

这里面来讲是A股和境外股权的互换，这个在我们看来包括项目当中也跟同行交换过，事实上来讲在商务部放行情况下，我们觉得整个在中国企业海外并购，特别是像海外并购的标的也从原来的重资产包括大宗商品变成了大消费，它是一个酒店是消费类其实也符合中国企业海外并购的标的，从这个意义上来说应该这个还是比较乐观的，就是商务部放行的海外收购跨境换股，大概是涉及到的有30多亿不到40亿，同时募集配套资金38亿，这样的情况下整个下来我们觉得其实从这个案子本身来讲其实也可以回复主持人的问题，我们现在的国内并购包括国内企业、A股公司、国有企业的跨境并购，事实上在支付手段上、融资手段上是越来越多样化的，这种多样化其实还是体现比较多的，在杠杆的利用上。

我为什么前面说非常同意刘健钧主任说的呢。你看几个比较活跃的A股市场，刚才只是说到了EB 可交换债，现在事实上的情况是可交换债在市场当中是一票难求，实际上在融资我觉得更多的是在一种方式，包括第二个类型像定增，定增也是一样。现在你的公募基金也参与了定增，定增也是火爆的一塌糊涂，真正意义上的并购基金是基于产业整合逻辑的并购基金，而当下我国并购基金的投资模式主要是依赖与上市公司合作，或者仅是以并购为退出方式。比如说对接A股市场的话，估值和国外市场的差别这里面的空间还是非常大的，我们这边A股控制的市盈率还是23倍，首发之后通常是有若干个涨停，这样的话估值高50倍、60倍是比较正常的现象。从这个意义上来讲海外并购原来收到15倍的东西但是很高的，但是事实上来讲还有估值获利空间，从这个意义上来讲我觉得并不是真正意义上的杠杆收购概念，杠杆收购概念其实可以理解是用更少的资金撬动更大的标的，另外用的工具里面事实上来讲还附加了很多的能力资本在里面，提升了被收购企业的效率。

刚才说到的佳兆业的案子我觉得就是这样，实际上符合一个有一些经营危机情况下的成熟企业，这个时候整合可能需要更强的资本、更多的产业机构进来，这块来讲我觉得一方面现在也非常乐观的看到国内企业的并购包括中国企业的跨界并购有更多的融资手段、有更多的组成方式，另外一方面其实也谨慎乐观，因为我们现在一些并购的话之所以说到这么火，刚才刘健钧主任也是说到了先有谁后有谁，并购产业这是一个大的概念。从这个意义上来讲我觉得现在这个市场一方面应该积极鼓励，我们也呼吁商务部、外管局等等能够更多的去在政策上有一些支持或者一些扶持，另一方面中国企业或者本土的并购基金能够更加关注发现企业价值，财务层面而言，帮助企业降低成本、挖掘收入潜力、管理好资产负债表和现金流，才能更有利于推动并购市场发展。

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