【精彩回顾】中国跨境并购论坛—中国企业走出去面对的机遇与挑战

首先有请我们五位嘉宾分别简单的讲讲自己在并购方面的领域。

我们在商业银行做并购大家以前的理解只是提供一个贷款或者是融资，在一带一路的倡议下，我们伴随着企业走出去的步伐，商业银行在并购金融方面的服务也逐渐拓展。拿浦发银行来讲，我们在并购融资的切入点，以并购融资助推，帮助我们企业在跨境的并购中走得更好，更稳健。我们2008年加入到并购公会，和并购公会一起成长了这么多年，也为我们国有企业或者是民营企业走出去做并购的服务形成了很多的模式，包括我们参与的腾讯收购Supercell也得到了社会的广泛关注，我们愿意在一带一路的倡议下陪着我们的企业，和我们在座的金融同业和中介服务机构，共同为我们企业走出去更好地发展，作出我们商业银行支持实体经济方面的应有的贡献。

中企华是中国最大的专业评估机构，这几年伴随着中国企业走出去的步伐，我们从最初的开展海外国有资产评估发展到今天的直接开展海外并购的评估工作，完成的并购评估数量也越来越多，仅2015年到今年上半年一年半的时间我们就成功完成了40多家的海外并购评估工作，包括央企的海外并购，国新投资的海外并购，也包括地方国企的海外并购，包括很多上市公司的海外并购。这些年随着国家走出去战略的实施，海外并购的业务也越来越多，涉及的行业有越来越多，涉及的地区也越来越多，不仅涉及到发展中国家，也涉及发达国家的海外并购，如法国、美国，比利时，瑞士等等。涉及的行业包括电子信息，房地产，航空租赁等多个行业。随着中国企业对外投资的步伐越来越快，我们专业评估机构跟着他们也会提供越来越专业的估值服务。

跨境并购变成一个非常火的话题，大家说会计事务所和并购有关的往往第一个想到的是审计服务，在最近的10年内事务所的业务结构有了很大的变化，我们依然是基于审计服务为主，但是我们也成立了并购交易的团队，我们主要是提供几块服务，一块是我们在做牵头顾问服务，从早期的标的的筛选到标的的主要的条款的谈判，标的撮合，交易链上的整个的角度，交易后的整合的服务，以及在交易过程中各种支持的服务。支持服务里面一块包括财务尽调，税务尽调，我们给企业提供一揽子的交易性的支持的服务。在过去几年我们给很多的跨境交易也提供了服务，就在这个时点上个人在手的有7家，刚刚在6月份收购印度尼西亚的企业，在泰国收购制造型的企业，美国的西洋参企业，从中国跨境并购来讲是广泛的。企业在收购的过程中以自己的决策、战略、发展和扩张为导向的一些服务。

我们这个部门是负责光控的两个基金的投资运营，我们两个基金一个是面向以色列的科技项目的这样一些投资，我们这个基金是在2014年的上半年完成的第一次关闭，2015年下半年完成的最后一次关闭，到目前为止已经投了5个以色列的科技类的项目。我们还有另外一个基金是全球并购基金，这个基金主要是投向欧美市场相对更为成熟的先进制造业的项目和企业。从光大控股的层面来讲，光大控股是非常重视对外的投资，跨境类的投资。我们高层管理实际上在过去的几年是非常有系统有策略去对境外投资进行布局，除了我们这边的私募股权投资，我们光大控股还有专门关注美国早期科技项目的专业化的基金。还有专门的基础设施类的基金。

RJCapital其实成立才1年多一点，我们今天参与的中国企业并购的项目累计金额200多亿美金，我们的定位是围绕民营企业海外投资并购需求成立的一家公司，我们也是想围绕这些正在升起来的群体给他们海外的投融资进行很好的服务，同时为我们自己为我们的投资人创造收益。最开始我们只是想做投资，特别是跟上市公司一起做并购基金。直到去年11月外管政策出来直接把我们20亿美金的项目打死，我们开始转型。投资银行太贵，他们不愿意请，去银行融资人家也看不起，更喜欢跟国有企业打交道，所以他们拿的利率也很贵的。对我们来讲一旦建立信任我们可以在方方面面帮助到他。举个例子，上个礼拜我们跟中国物流资产刚刚完成一笔发债，我们是独家财务顾问，在我们之外还有11家的中资的投资银行，我们跟另外的一家中国500强的企业宣布成立了3亿美金的产业基金，围绕旅游和商贸消费升级的主题来做的。

今年并购在去年高峰的基础上有所回落，回落得比较大，外汇管制是主要的原因吗？

它是一个果，不是一个因。我们认为，其实任何一个并购的行为是基于企业的自身的发展战略而提出和制定的。在这个过程中国家有关部委进行或者主管部门进行适当的风险的提示，恰恰是能够保证我们对这样并购更健康的发展。从商业银行这个角度来讲怎么协助企业在国家的政策背景下更好的进行这个跨境并购，商业银行也在走国际化的道路，浦发银行按照今年6万亿的规模，国际平台已经搭建，在香港当地我们有全牌照的投行浦银国际，有离岸银行，有上海自贸区平台，就这些平台我们现在不仅仅是一个简单的贷款，也不仅仅是一个内保外贷，也不仅仅是开个证，在这个过程中形成了以贷款、股权基金、境外债款等等，怎么在国家监管政策下合理合法合规的使用这些融资工具帮助企业走出去，这里面确实有一些很多的做法。

今年大家都在讲资金严控，我们今年上半年就刚刚交割的一个，中国化工收购先正达这样一个项目，这个项目为什么可以完成，我们的团队体会，第一这个项目整个的材料、合规、前期调查，国家有关部门的管理以及和境外政府的沟通非常的清晰。第二这里面有非常强的专业团队，浦发银行是其中一。第三是基于企业自身的发展，未来战略的发展。

我觉得并购是一个很复杂的事情。上半年这样一个跨境的并购交易金额的下降我觉得很正常。其实我现在也看到一个现象，我们原来走出去现在也在引进来，随着国家一带一路倡议的提出，金融机构，尤其是商业银行我们也是在积极的按照国家的产业政策去布局。我们走出去的过程中把一些优秀的资源引进来，双向互通才使这个并购市场发展更好。

从国家角度来讲是规范引导和风险把控，从这个角度进行外汇管制。从长期的角度来讲，因为“一带一路”从内涵和外延上不断的扩展，改革开放的大趋势是不变的。“如果说产业方向是对的，符合国家政策要求的，外汇使用方面国家肯定是支持的。”

什么样的并购最成功？从并购的价值链条来看，并购过程中通常有两种价值表现形态，即市场价值和市场以外的价值，市场以外的价值再深入研究，又可分为投资价值和并购整合完成后的价值。当并购整合后的价值大于等于并购时点的投资价值，投资价值大于等于并购时点的市场价值，这项并购应该是成功的。海外并购是最有效的手段和方式打开当地市场进行产业的升级和输出，“如果你的战略是明确的，产业的投入是明确的，国家一定会给你支持的。”

从宏观上外汇管制是一个大环境，从我们作为中介机构或者是企业的角度很难改变这种大环境，长期以来我相信是看好的趋势。在大环境下我们不能停掉这个并购不做，在外汇管制的情况下需要怎么去做并购这个是我们要解决的问题。第一个层面我们在说从去年年底四部委发了一个文件，对于快进快出的是一个管制的态度，对于非主业的是管制的，对于房地产、酒店、电影、娱乐业，体育俱乐部这样的收购也是一个管制的行业。希望大家做并购的时候一定要做一个事，就是从中央部委的态度和地方的发改委、商务部对于中央的态度的解读上，可能会出现一些尺度上的不同。实际上我们就说在企业做跨境收购的时候，尤其是在外汇出境出现不确定的情况下，尤其是涉及到有一些赔偿条款的情况下，一定要事先的去跟地方的政府做好沟通，沟通好这个尺度。我们最近也是帮助海南农垦收了印度尼西亚的企业，我们也顺利了出了1.37亿美金。

最近的半年人民币出境困难了，出现不确定性，我们没有美元在海外储备这样的企业去做并购的话就存在不确定性，不确定性带来的是未来6到8个月的我们在投标的时候，我们面对的条件会更苛刻，或者是我们在同等条件下我们估值给得更高，这个是在未来可能面对的一些挑战。

我们是一个境外的美元基金，外汇收紧对于我们的影响，可能和之前几位谈的从资金出境的遇到的实际的困难有一点差别。对我们来讲至少有两个层面的影响，一个是从我们的融资来讲，过去我们很多的LP是在境内的，外汇管制收紧以后我们很多的LP进入到境外美元资金的过程也会拉长，所以我们在转移我们的融资方向，我们在过去一年当中大部分的融资精力放在境外的LP这边。但是从另外一个角度来讲，现在的这个情况也给我们在境外有资金的这样一些基金也带来了机会，我们也遇到很多的国内的一些投资机构非常主动的跟我们探讨一些新的跨境方面的产品和服务。大的趋势我觉得是持续稳步增长，国家政策出来以后对投资的方向大家更有细致的分析，或者是更加明确的对什么样的产业对什么样类型的投资，他们前期会做更多的准备工作，这些都是会未来的这样一些投资会带来好的影响。

因为我接触的是最苦的一帮人，中国的这些民营企业他们已经可能过百亿的市值，但是这个政策让他们受到最大的压力是他们，不是央企、国企，因为要么已经在境外有很多的资金，或者是资金渠道，要么是有国家和银行的支持。对于民营企业在政策下，在我们很多合作的海外投资上我们怎么解决问题呢？一方面我们从资金结构上给他们做良好的设计。大的像国企做过很多的海外并购，很会用海外的融资，中国民营企业不太会用。去年我们有12亿美金的收购，我们就用了8亿资产的贷款，民营企业还不知道不用我做任何担保就能融来8亿美金，我们海外的融资结构是我们在应用的，怎么最大量化海外的资金来源而且成本更加有效。另外帮企业做好准备去做好海外必要的投资，比如说我们帮企业怎么引导他做理性的海外债务的发行，或者是组建境外的资金，帮他们对接合适的境外的投资人或者是LP，我觉得中央的政策是非常的对，把这些企业变得更有纪律性，不去做自己吃不下来的，大家的胃口上我觉得有很好的调整。

从估值的角度，如何去识别这个收购案是非理性的？从商业银行在信贷风险控制的角度，如何识别转移资产的收购？以前受鼓励的至少没有受限制的海外机构被限制收购院线、酒店、游艇、足球队，当时都被认为是大量的中产阶级到海外旅游，享受高品质消费的趋势，没有说不鼓励，但是现在就是说转移资产，这种情况下我们的企业如何面对这样的挑战？

目前我们在国内把握估值的过程当中，通常给出的是市场价值，其前提假设主要包括在现有的管理团队，现有的经营规模，现有的市场环境和政策下评估这个企业持续经营前提下应该是多少价值。并以此作为交易的参考依据，最终的交易价格通常是进入产权交易市场通过合格买方竞价形成的。对于国有产权的进场交易，为了交易的秩序合理，对交易价格的最终确定也是有要求的。当交易价格低于评估值的90%时将停止交易，也就是说你的市场价值已经评估了，出价者如果是低于这个市场价值的90%时就停止交易了，如果需继续交易，那就要重新调整方案或评估后再进产权交易所挂牌交易，当交易价格高于评估的市场价值时，这种产权交易是可以顺利进行的，当然以出价者高为获胜者。从专业的角度讲，这个最终的交易价格也可认定为投资价值。在评估的技术路径上目前也完全有能力开展评估的。所以，在并购市场上我们不仅可以提供市场价值的评估，也可根据具体情况提供投资价值的评估服务，而且在并购完成后根据被并购企业的运行情况和并购方的整合投入对并购后的整合价值开展评估，从而正确评价并购的合理性及并购是否达到预期效果，并购是否成功等等。

中国企业走出去，由于我们的财务状况不透明，由于我们的企业不愿意花钱请中介机构，或者是我们的企业脱离了自己在国内每年非常舒服的赚钱，到了海外完全的陌生等等。再加上现在我们国内过去30年改革开放大家很多企业发展，但这30年在国外也有很大的变化，国外的企业给跨国并购提出了很多新的要求，特别是在合规方面我们企业都非常的陌生，在反洗钱，要求企业文化，还有一些环保这方面新的东西达不到的话，也是境外并购的很多挑战，对于我们中国企业走出去，为什么企业要付中国议价，为什么要付很高的分手费用，为什么企业费了很大的劲都没有达到标准。

我们在境外做得比较多的并购性的投资，很多时候我们是背后企业的大股东，我们要深入到并购企业过程中。这种挑战是很多方面的，我觉得我们很多时候做投资的时候不能把我们在境外投的，买的企业也好，资产也好看成是一个静态的资产，除非你投资源性的企业，你只要找对的定价的周期相对来说你的风险相当程度可以规避，如果你买的是经营性的企业不能简单的看成我买的是技术，我买的是品牌，我买的是市场，因为技术是人来开发的，市场是需要你的员工你的企业开拓的，这些东西动态的，到最后你买的是人，你买的是这个企业内在的生命力，生长力，作为一个收购方你能不能比较好的理解你的资产，好的理解你的员工，很有效的管理你的团队。很多时候买一个资产，你技术，你把所有的图纸买下来，也不代表你能够把这个技术能够很有效的应用到你所想应用到的场景当中。所以到最后还是一个对人的管理，从各个层面上不同的方式去增强我们跟被投企业的沟通，和我们对被投企业的管控，这种问题不仅仅是我们中资企业这样的，境外的企业也是一样的，德国的企业在欧洲做并购遇到的问题也是一样的，美国的企业在东南亚收购也遇到同样的问题，我觉得这是跨境收购操作当中无可回避的现实，中资企业在这个过程中要不断的学习和成长。

中国并购公会是第二次在香港举行年会，香港方面帮助中国的企业走出去，如何通过香港提供一些帮助。

我觉得香港在过去的一段时间，发展速度实际上已经落后于国内的市场，香港市场在过去的一段时间发展速度更慢，或我们的制度更传统一些，更遵循这种原来的机制，所以很多时候我们也看到香港是在向国内去寻求支持，我们香港能够给我们并购带来一些什么？很多时候现在我们从项目操作的时候看到境外的企业，他对中国的买方了解有限，所以会有比较多的一些顾虑，我们看到特别是最近的政策出台，外汇管制等等，他就觉得中国的政策很多，有一些他们认为不可控的因素，在这种情况下香港实际上有一个比较好的，相对来说中立的缓冲的身份，很多时候我觉得在境外的项目操作上能够给我们国内一些投资方或者是项目的操作能够带来一些实际的便利。

中国并购公会从我们创立的初期就一直在讲并购是一个非常伟大的艺术，尽管各种统计数据讲并购成功率并不是很高，但是有志的企业家依然在这条路上大胆的并购，现在观察大型的世界500强都是通过并购发展起来的，所以机会远远大于挑战。