蚂蚁金服终止收购速汇金：美国外资审查黑匣子里装着什么
2018-01-09
新闻来源: 全联并购公会
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对于拟收购美国公司的中国资本而言，美国外商投资委员会（CFIUS）的审核是一道关卡。而近期CIFUS决策越来越难以预测的趋势，给2018年的中资赴美并购蒙上阴云。
北京时间2018年1月2日，蚂蚁金服和美国企业速汇金(Moneygram)共同发布声明，宣布终止并购。速汇金首席执行官Alex Holmes 在新闻稿中透露，在近一年的努力后，仍未获得美国外商投资委员会(CIFUS)放行。
蚂蚁金服的并购要约，曾让速汇金高管在自2013年5月启动“出售”马拉松后，看到终点。现如今并购协议告吹后，虽然交易双方同时宣布将继续战略合作，但在美上市的速汇金市值，仍在失望情绪中暴跌，上周曾一度蒸发8677万美元，后小幅反弹。
考虑到蚂蚁金服的买方律师顾问团队，具备和CIFUS打交道的丰富经验。此次受挫，被外界理解为美方审查趋紧的信号。一位美国并购律师对腾讯《一线》表示，“CIFUS审查本就是黑匣子。在特朗普上任后，CIFUS的管辖权力有扩大趋势，这将增加海外资金购买美国资产的成本，或导致中国资金流入其他地区。“ 美国外商投资委员会(CIFUS)，是美国管理外国投资的专管部门，设立于1988年，负责监督与评估外商投资美国的交易，是否影响美国国家安全，并授权进行调查。
中资涉美并购前先准备“分手费”
蚂蚁金服在终止并购协议的同时，支付后者3000万美元(约1.95亿元人民币)“反向终止费”（Reverse Termination Fee）的做法，引发热议。多名并购律师对腾讯《一线》表示，近些年随着全球流动性增加，并购市场中“卖方”议价权增大，要求中国买方承担监管风险的做法，已经成为行业惯例。
美富律师事务所(Morrison & Foerster LLP)合伙人杰弗里贝尔(Jeffery Bell)对腾讯《一线》表示，“反向终止费”原本是被收购标的用来衡量买方信心的一种尺度，“包括买家对能够获得美国外商投资委员会（CFIUS）批准的信心，以及买家愿意花费多大力气获得批准的度量方式。” 根据买卖方议价权的不同，“反向终止费”的金额约为被收购标的股权价值的3.5%-8.5%不等，“甚至可能更高。在当前的商业环境下，尚未发现这一比例，出现大幅调整。”
贝尔坦言，如果2018年的CIFUS的审查标准，变得“难以琢磨”或常“受非交易因素影响”，将影响后续买方决策。
蚂蚁金服并购速汇金的案例中，买方律师具有和CIFUS打交道的经验，曾让外界抱有乐观情绪。公开文件显示，买方法律顾问Simpson Thacher的团队中，包括常驻华盛顿的律师Peter Thomas。后者也是中国化工集团以430亿美元收购瑞士农业巨头先正达的律师团队成员。该交易是中国企业迄今为止金额最大的海外并购成功案例，在2017年获得CIFUS的放行。
考虑到被CIFUS阻截风险，近期案例显示，美国标的方渐渐要求中国买方在进入正式并购协议时，建立第三方保管账户或开具信用证，以确保一旦“分手”，立刻支付。“美国公司可不想去中国追债。”一位并购律师表示。
美国或扩大外资审查范围
位于华盛顿的智库美国企业研究所(AEI) 研究员钟伟锋则对腾讯《一线》表示，过去几年中，多重因素导致CIFUS对中资并购，审查趋紧，首先，虽然在外商投资美国的历史总量中，中资仍属少数，但增幅明显，在高科技领域尤其突出。其次，美国对于国家安全风险的解释范围，正在扩大。
钟伟锋提及，目前美国国会正在讨论一份旨在扩大CIFUS管辖范围的提案——“2017年外商投资风险评估现代化法案”（FIRRMA），应受到中国买家关注。该提案建议扩大CIFUS审查范围至“并购之外的少数股权的投资，以及涉及美国公司的合资项目等。这意味着以前不受CFIUS审查的一些中国交易，也可能属于新法案的管辖范围。”
该方案一旦通过，将是美国近十年来对外国投资委员会（CIFUS）职能的首次更新和升级，也将会给海外资本投资美国，设置新障碍。
一位美股交易员对腾讯《一线》表示，美国市场人士也处于矛盾心情，一方面，中美公司的协同作用可以实现共赢；另一方面，去年美国征信机构Equifax爆出1.43亿用户数据泄露的案例在先，让美国人对于涉及消费者数据的交易难以放心。
在蚂蚁金服无法推进并购之后，市场关注去年参与竞价的美国公司Euronet是否会重回谈判桌。曾在竞价中败北的Euronet显露暧昧态度，发布声明称，虽然和速汇金的合并仍符合商业逻辑，但并不保证，一定会提出新的并购要约。
来源：腾讯财经
