
“世纪联姻”成一厢情愿!伦交所四条理由拒绝港交所并购!

自2001年公开上市后,伦交所在过去二十年里被众多竞争对手作为收购目标。其欧洲大陆竞争对手德国证券交易所先后三次出手都未能如愿,同样败下阵来的还有发起敌意收购的美国纳斯达克、瑞典证券交易所和澳大利亚投资银行麦格理集团(Macquarie)等。
港交所同样未能幸免,9月13日,伦交所正式发布声明,经董事会一致同意,拒绝港交所的“世纪联姻”并购建议,并称该并购建议存在根本缺陷,与港交所无需作出进一步接触。对于并购建议,伦交所认为无再谈判的必要,特意强调“无需作出进一步接触”,态度鲜明。伦交所拒绝后,港交所随即作出回应称,对伦交所的拒绝感到失望,仍将继续与伦交所股东接洽,详细分析交易的裨益。


9月11日,港交所提议,将港交所和伦交所合并,港交所行政总裁李小加将此次并购建议称之为“世纪联姻”。
9月13日伦交所在官网发布声明称,董事会一致拒绝港交所收购提议,也没有必要与港交所进一步接洽。此外,伦交所收购Refinitive(金融数据提供商路孚特)的交易仍将在2020年下半年完成。伦交所还表示,我们认识到中国存在巨大的机遇,非常重视双方关系,也重视与上海证券交易所的互利合作关系。
伦交所给出的四大拒绝理由是:
在伦交所给港交所的拒信中,开门见山说出主要原因,伦交所认为港交所的收购方案并不符合其战略目标(HKEX Proposal Does Not Meet Our Strategic Objectives )。“我们认识到中国机遇的规模,非常重视我们在那里的关系。然而,我们不认为港交所为我们提供了在亚洲最好的长期定位,或在中国最好的上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所的互利合作关系,这是我们首选的、直接的渠道,可以获得与中国的许多机会。”
伦交所称,考虑到监管机构、股东和伦交所要求的其他批准,存在不确定性的情况下,其执行港交所建议的结果将是终止对Refinitiv的收购,从而完成对港交所的出售。
9月11日港交所提出的并购建议是有前提条件的:
1) 伦敦证券交易所集团股东对 Refinitiv 交易进行表决并否决Refinitiv 交易;或Refinitiv 交易终止、过期、被撤回或因其他原因不再进行;前述任何一项于2019 年12 月31 日或之前(或香港交易所决定的其他较迟日期)发生;
2)基于该建议交易的规模,需获得香港交易所股东之批准;
3)其他协议安排及收购要约中常见的条款及条件,包括监管及反垄断的批准。
单就第一条就很难执行,即要执行港交所建议的结果就是将终止对Refinitiv的收购,从而完成对港交所的出售。
至于伦交所为何如此执着于对Refinitive的收购呢?
2018年4月,伦交所任命前高盛银行家施维默为首席执行官。施维默上台后,为了巩固伦交所作为一家独立公司的地位,宣布以270亿美元收购Refinitive。
伦交所近年来一直在打造信息服务业务,将其作为比交易和清算业务更为稳定的现金流来源,与当今很多证券交易所一样,如今伦交所上市业务在其收入中所占的比例持续降低,而出售数据的收入逐渐增长,伦交所收购Refinitive看中的就是其拥有的海量金融数据,一旦并购成功,将协助伦交所转型为金融市场数据及分析行业巨头,成为彭博社最强大的竞争对手;而伦交所的规模也将远远超过想买它的港交所。
伦交所在信中提出,港交所提议的四分之三的并购代价是香港交易所股票,伦交所认为,这对其股东来说是一个吸引力较小的投资主张。
根据此前港交所给出的要约价格及建议交易条款来看:
伦交所指出,港交所股票代价的价值“本质上是不确定的,香港的持续情况增加了这种不确定性”,伦交所还质疑港交所长期作为战略门户的可持续性,特别是其业务集中于香港。
基于上述四点考虑,伦交所董事长堂·罗伯特(Don Robert)在致港交所的函件中表示,没有必要与港交所进一步接洽,一致拒绝港交所的并购建议。


面对伦交所的回信,港交所则指出,港交所董事会仍然认为,与伦交所建议合并是互利共赢的重大战略机遇,可以打造一个领先的全球性金融市场基础设施。港交所董事会期望与伦交所董事会进行建设性的对话,但对伦交所拒绝正面洽谈感到失望。港交所希望能够证明所提出的合并建议远比伦交所集团收购Refinitiv的计划更可取。港交所已向伦交所表明,已就此计划进行了详尽的准备工作。此外,港交所亦曾与相关的监管机构及决策者进行了初步的建设性讨论。港交所董事会仍然相信,此次的建议对股东、客户及环球资本市场整体来说都有重大裨益。港交所认为伦交所的股东应有机会详细分析两项交易,并会继续与他们接洽。
另外据路透引述消息称,香港交易所未来数周已安排一系列会议,直接联络伦交所的主要股东,相信敌意收购的机会增加。其中一名伦交所首25大股东透露,本月稍后与港交所代表见面。接近港交所的消息称,有信心部分伦交所股东有兴趣接受并购,相信仍有机会收购成功,伦交所首20大股东中,15名股东其实亦在港交所有持股。据三位知情人士透露,在接洽伦交所之前,港交所与英国金融行为监管局(FCA)、英国并购委员会及英国央行等英国监管机构及政界人士进行了讨论。



前几日,港交所提议收购伦敦证券交易所的邀约,引得资本市场一片沸腾。但昨天,伦交所董事会一致否决了这一提议,并称没有必要与香港交易所进一步接洽,这又让市场一片哗然。
就其给出的理由看,拒绝主要是基于商业考量。首先,伦交所正对收购路孚特这家全球金融市场数据提供商志在必得,港交所此时的介入,意味着打断这一战略安排;其次,也因为港交所的股权结构,伦交所对这宗交易能否顺利达成产生了强烈怀疑;再次,伦交所对港交所开价不甚满意。
商业并购需要天时地利人和,在价码上作几番缠斗是常态,何况这还是一桩“世纪联姻”。真正一石激起千层浪的,是伦交所回应中的另一段表白:“我们认识到中国机遇的规模,非常重视我们在那里的关系。然而,我们不认为港交所为我们提供了在亚洲最好的长期定位,或在中国最好的上市/交易平台。我们重视与上海证券交易所(上交所)的互利合作关系,这是我们首选的、直接的渠道,可以获得与中国的许多机会。”
怎么看待这段话?这固然是伦交所一家之言,不构成对香港金融中心地位的定论,但这份来自伦敦市场的意见,已足够激起香港金融界人士内心的波澜。因为这不仅展现外界对双城前景的看法,更展现出他们如何看待中国机会的底层思维逻辑。
作为机会的中国,是一个整体,无论香港或上海,不可能脱离中国崛起的大背景以独立原子形态谈发展潜力。谁的前途更远大?除了城市本身质地,很大程度上取决于与国家整体发展利益的契合度与一致性。伦交所不会担心上海,因为上海一定与国家处在一个连通器中,利益100%一致,只要中国一路向上,上海必然水涨船高。香港能不能做到这一点?在暴力不断甚至“港独”言论甚嚣尘上的今天,外部市场会有持续隐忧。伦交所直言“中国机遇的规模”,看好上海的“长期定位”,与那些鼓动香港摆脱中央管治的挑唆形成鲜明对比,也远比简单用“自由”“民主”标签恭维香港,来得务实,来得深刻。
金融业看预期。先前还有一些金融圈人士天真地认为,街头暴力只会影响酒店、旅游,因为资金进出无形,而贸易取决于其他国家的生产,因此暴力行为伤不到金融、贸易的筋骨,结合伦交所的拒绝一起看,这是肤浅的判断。
这绝不是说香港不重要了。香港依然是全球离岸人民币业务枢纽,是国际资产管理中心及风险管理中心,拥有高度国际化、法治化的营商环境以及遍布全球的商业网络,是全球最自由经济体之一,香港对于中国,不仅不可替代,还要进一步做大做强。也正因此,在粤港澳大湾区发展规划等顶层设计中,中央将香港视为区域发展的核心引擎,支持香港融入国家发展大局。
然而,香港有些人,对融入国家发展大局,仍然抱持消极抗拒心态,看不到国家发展为香港带来的机遇,甚至敌视内地企业来香港发展,这不仅是经济上的短视,更反映政治上的偏狭。香港企业与内地企业“拼船出海”,能够更好地应对全球竞争,发挥香港作为“超级联系人”的作用,巩固提升香港作为国际金融中心、贸易中心的优势。持续三个多月的香港乱局,让世人看得越来越清楚,是谁在推动止暴制乱、维护香港法治这个核心价值,是谁在推进恢复秩序,促进香港金融市场稳定发展。
22年来,中央始终是香港发展的坚强后盾,中央将一如既往支持香港发展经济。但正如前些天国务院港澳办所言,除了中央支持,“香港自己也要努力”。

全联并购公会(中国并购公会)是经国务院批准、由民政部批复成立的非营利性民间行业协会。设立于2004年9月,总部位于北京,业务主管部门为全国工商联和社团登记管理机关民政部。
作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会,中国并购公会拥有300余家机构会员和5000多名个人会员,建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、区块链以及并购交易师培训与认证中心等13个专业委员会,在北京、上海、浙江、安徽以及香港、日本、美国等17个地区建有工作委员会,为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业“走出去”做出了积极贡献。2019年4月,并购公会荣获“全国工商联直属商会2018年度优秀商会”称号。
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