新证券法出台并购公会深度解读

2019-12-31

新闻来源: 全联并购公会

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12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了中华人民共和国证券法（修订草案），修订后的证券法2020年3月1日起施行。新证券法的全文条款共设14章、226条。从内容上看，修订后的证券法亮点颇多，包括明确了全面推行注册制，提升证券市场违法行为处罚力度，新增投资者保护专章，强化信息披露要求等。

中国并购公会专门组织召开研讨会，探讨新证券法修订要点，深入解读新证券法对市场和行业的影响。中国并购公会会长尉立东，监事长景柱，常务副会长蔡咏、于明礼、郑建彪，副会长姚江涛、崔利国，秘书长顾宁珂参加。

尉立东

中国并购公会会长

尚融资本创始及管理合伙人

历时四年多，经历四次审议，新修订的《证券法》近期颁布。作为规制直接融资的根本法律，新法从股票发行注册制改革、大幅度提高证券违法成本、强化投资者保护、强化信息披露等方面进行了全面完善，核心亮点很多。

此次修订的一个重要内容就是全面注册制改革方向确定——修改后的《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行注册做出比较系统完备的规定。这样的修改将更有利于科技创新型企业、新经济类企业实现IPO融资；有利于提升市场投资者对企业的全面了解，有助于市场筛选出真正的具备长期价值创造能力的企业。

另外，市场化、法治化是资本市场健康稳定发展的重要基础。在证券法修订过程中，一直有一个主线，就是坚持市场化、法治化的改革方向，夯实证券市场健康发展的制度基础，努力营造风清气正的市场环境。并购公会长期倡导并购市场的市场化和法治化，2019年9月并购公会发布了《中国并购交易市场化与法治化诚信宣言》，也引发广泛热议和关注。下一步，并购公会将认真学习贯彻新证券法，全面理解掌握新法规定的有关制度措施，并与证监会保持深度沟通，通过推动以区块链和大数据为核心的民营企业信用服务平台建设，助力资本市场的长期健康可持续发展。

景柱

中国并购公会监事长

海马集团董事长

新《证券法》的出炉，是西方经济学结合中国国情的最新探索和最新实践，也是国家制度能自新自革的优越性体现。

当前，中国经济持续前行，遇到一些困惑。因为，对于中国之未来，计划经济理论早就失灵了，西方经济学理论目前也该失效了。

为什么？因为中国的经济总量、经济结构、经济要素、经济预期等，都发生了重大变化。这些变化，都具有中国国情的独有特征。

这种独有特征，既坚守了中国文化自信，也吸收了西方开放创新的理论内涵。因此，中国有条件开创人类文明前所未有的新时代。

对此，我理解为基于中道西术、法礼共治的东方文明又一次轮回。

这种文化与制度的兼收并蓄与自我革新，是企业家精神，也是改革开放的伟大精髓，更是中华民族伟大复兴的根本所在。

蔡咏

中国并购公会常务副会长

国元证券董事长

2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了新修订的《证券法》。这部法于1998年12月29日由第九届全国人大常委会通过，自1999年7月1日起施行，迄今已经20年，期间，历经了2004年、2013年、2014年三次修正和2005年第1次修订。此次修订变动的条文在100条以上，算得上是一次“大修改”。

综观整个法规修改，有以下十个方面值得重点关注，需要进一步探究其修改的背景、沿革和意义，并在实施过程中观察执行效果，配套相关实施细则，做好法规普及推广工作：

1.注册制是重头戏；

2.明确划分证券市场的三个层次；

3.证券从业人员持股没有放开；

4.对内幕信息、交易及市场操纵的规定更加严格；

5.财政资金、银行信贷资金仍被禁止用于买卖股票；

6.对上市公司信息披露更加重视；

7.投资者保护是另外一个重头戏；

8.对证券公司的经营提出了新要求；

9.取消了一些行业的批准权限；

10.加大了证券市场违法违规行为的成本代价。

以上十个方面基本涵盖了目前证券市场所关心的重大问题，促进证券市场在法治化的道路上又迈出了重要一步。作为证券市场的根本法，各方期待通过《证券法》的修订直击证券市场的痛点难点，更好地为市场生态带来深刻变化，为资本市场改革与发展保驾护航。

于明礼

中国并购公会常务副会长

招商证券投行总部副总经理

巜证券法》此次修改，第一，注册制的推出。可以使优质的公司脱颖而出。从投资银行看，真功夫是价值发现，但是发现了好企业不一定能上市，因为以往审核制，关注的是公司前三年报告期净利润，也就是说关注历史，上市后企业可能会变脸，因为目的就是上市。而实施了注册制，关注的是公司的未来，公司上市的估值是看企业未来盈利的预期，如抗体药及小分子创新药的公司可以不盈利，只要进入临床试验仍可以注册上市，不看你公司历史的业绩而是关注你公司未来的前景。从投行角度看，找到好公司，保荐其上市，需要更加专业，接触企业的时间也更要前移，更早培育，辅导企业。

第二，更加注重信息披露，使企业更透明，改变了以往信息模糊，忽悠式表述，企业要承担法律责任，中介机构尽调及风险控制会更加严格。

第三，处罚力度加大，企业造假上市，处罚二千万。以往造假上市企业代价小，中介机构又是乙方，中介机构无法有效控制企业的行为，只有解决了企业造假，才能根本解决问题。内因是变化的根本，外因是变化的条件。

综上所述，注册制是历史性的改变，如同2005年4月29日开始的证券市场股权分置改革，此次注册制的意义，可以遴选出优质上市公司，公司信息披露更加透明，优胜劣汰，也加速了一些劣质公司退市，可以使更多机构投资者入市。会使股市出现结构性牛股。

郑建彪

中国并购公会常务副会长

致同（中国）全国审计管理合伙人

新证券法条文226条，比较证券发行、交易、收购等章节，我更加关注新增加的信息披露这章和法律责任一章。前者是全面推行注册制的基础，新法要求发行人或上市公司充分披露投资者需要的有用信息，并且必须真实、准确、完整。后者是条文最多一章共44条，新法大幅提高对证券违法行为的处罚力度，加大发行人或上市公司的造假成本，是众望所归。

强化信息披露义务，同时加大发行人或上市公司的会计责任和证券服务机构的审计责任、保荐责任，才是提高资本市场会计信息质量的解决之道。

姚江涛

中国并购公会副会长

中航信托董事长

在深化金融供给侧结构性改革的背景下，本次《证券法》的修订升级意义重大，对信托公司展业产生实质影响，具体表现在以下方面。

1、《证券法》的修订为其规制下的证券产品提供了明确的监管规则。本次《证券法》修订的核心是要统一“证券”的界定范围，在将存托凭证纳入证券范围的同时，规定“资产支持证券和资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”，证券产品的范围进一步扩大，对信托公司来说意味着我们以后发行的标品证券信托产品也将纳入《证券法》的监管体系，从事证券投资类信托业务，尤其是资产支持证券以及标品资管产品，在遵循信托相关法律法规规制的基础上，也要符合《证券法》的相关规定。

2、《证券法》的修订特意强调了投资者保护，在设“投资者保护”专章的同时，规定了投资者适当性制度和证券代表人诉讼制度，这一点对信托而言也非常具有启发意义，我们也需要加强信托层面的投资者保护，培育和弘扬信托文化，加强信托投资者教育，引领信托业更好地服务实体经济发展和人民美好生活需要。

3、《证券法》的“升级”确认将注册制作为证券发行的基本制度，并对这项制度做出了比较系统完备的规定，旨在让市场发挥资源配置的核心作用。注册制的全面实行，一方面将进一步增强资本市场的活力和流动性，丰富金融市场产品的供给，为信托公司筛选投资及资管标的提供了更广泛的选择，为证信创新合作开辟更大的想象空间。另一方面，也表明今后资本市场将越来越趋向事后监管，将更加考验信托公司筛选标的和主动管理的能力，更要求信托公司深化转型，围绕信托本源业务，加强主动管理能力。

整体而言，《证券法》的修订，将对信托行业以及整个财富管理行业的格局产生深远的影响，信托行业更加应该加快转型步伐，提质增效，提升差异化竞争力。

崔利国

中国并购公会副会长

观韬中茂律师事务所创始合伙人、管理委员会主任

此轮《证券法》修改，起步于2013年，2015年4月第一次提交全国人大常委会审议。从一审稿来看，在证券定义、证券发行、证券公司监管等方面，都有一些重大的突破，算是一次比较“激进”的改革。但2015年6月发生的股灾打断了修法进程。此后2017年提交审议的二审稿，放弃了一审稿相对“激进”的修改内容，特别是第一章和第二章几乎纹丝不动。时隔两年，2019年4月公布的三审稿，算是从股灾之中缓了一口气，加上科创板的注册制试点已经启动，于是专节规定了科创板的注册制，同时保留了一审稿关于证券发行的一些豁免规定。

历经六年，《证券法》修订终于成功通过。从最终颁布的《证券法》修订稿来看，此次修订相比三审稿，在证券定义、注册制改革、投资者保护和违法惩戒方面都有所突破。

一、《证券法》修改的“亮点”及对并购市场的影响

1.扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券；将资产支持证券和资产管理产品写入证券法，授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时，考虑到证券领域跨境监管的现实需要，明确在我国境外的证券发行和交易活动，扰乱我国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照证券法追究法律责任等。

2.完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

3.上市公司收购相关规则调整。比如，调整了权益变动披露规则、控制权收购规则、短线交易规则、锁定期与减持规则，设置与《公司法》转让限制相衔接的条款，也为证监会/交易所根据市场情况灵活调整减持限制保留合理空间。

4.发行与并购中的违规行为及后果。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。对于上市公司并购交易方的违规行为及法律责任，在违规减持、短线交易、控制权收购违规、权益变动信披违规、权益变动虚假披露等方面的罚款金额，较之2019三审稿都进行成倍的提高。新法还将促进刑法联动修改。

二、展望

法律已经修改了，但文字不会直接发生效力，修法效果如何，关键还要看有关机构的执行。《证券法》修法不是毕其功于一役，而是永远在路上。我们要认识到，此次修法通过并没有结束《证券法》的研究工作，而是开始了一段新的继续审视《证券法》的历程。

顾宁珂

中国并购公会秘书长

历时四年多，证券法修订草案终获通过。和现行的证券法比较，有包括：取消发审委、精简优化证券发行条件、显著提高证券违法违规成本、投资者保护制度、进一步强化信息披露要求等多项重大修改和新增内容。同时，还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、跨境监管协作制度等作了完善。

并购公会作为资本市场的国家一级行业协会，应采取多种方式，学习讨论修订后的证券法，并要积极与证监会、证券业协会沟通，参与修订后的证券法实施细则的制定。

全联并购公会（中国并购公会）是经国务院批准、由民政部批复成立的非营利性民间行业协会。设立于2004年9月，总部位于北京，业务主管部门为全国工商联。

作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会，中国并购公会现拥有300余家机构会员和5000多名个人会员，建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、区块链以及并购交易师等16个专业委员会，在大陆地区、香港，以及日本、美国等18个省市、地区和国家建有分会（工作委员会），为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业参与全球并购做出了积极贡献。2019年4月，并购公会荣获“全国工商联直属商会2018年度优秀商会”称号。

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