行业篇：2020年互联网信息技术业并购分析｜《中国并购报告（2021）》

2021-09-16

新闻来源: 全联并购公会

查看次数:1130

2021年7月30日，全联并购公会、社会科学文献出版社共同发布了《并购蓝皮书：中国并购报告（2021）》。全联并购公会会长尉立东，创始会长王巍，顾问刘红路，常务副会长蔡咏、郑建彪，副会长权忠光、张小艾，秘书长顾宁珂，常务副秘书长李聚合，中国社会学会秘书长、中国管理科学学会副会长、中国社会科学院社会科学文献出版社原社长谢曙光，社会科学文献出版社经济与管理分社社长恽薇，湘财证券首席经济学家、副总裁、研究所所长李康，武汉博览财经信息技术股份有限公司李宏图，《中国并购报告（2021）》编委会成员，全联并购公会学术与培训委员会委员等嘉宾出席发行仪式。

官宣！并购蓝皮书《中国并购报告（2021）》出版发行

行业篇：2020年互联网信息技术业并购分析

一、互联网信息技术业并购概况

2020年1~10月，互联网信息技术业共发起并购交易658笔，涉及交易金额5234.35亿元。

(一) 互联网信息技术业发起的并购交易数量和金额

互联网信息技术业发起的并购交易数量如图1所示。2020年前10个月互联网信息技术业发起的并购交易数量较2019年同期有所减少，由764次减少为658次，下降了13.87%。从2020年前3个季度的情况来看，该行业每个季度发起的并购交易数量都较上年同期有所减少，特别是第一季度的交易数量下降幅度最大，超过30%。2020年第一季度，我国正处于新冠肺炎疫情暴发期，经济活动受到一定影响。随着疫情在短时间内得到有效控制，2020年第二季度的并购交易数量开始回升。

互联网信息技术业发起的并购交易金额如图2所示。2020年前10个月互联网信息技术业发起的并购交易金额远高于2019年同期，由960多亿元跃升到5200多亿元，这使得每笔平均交易额由2019年的1.26亿元提高到2020年的7.95亿元，增加约5.3倍。如此巨大的差异主要产生于第3季度。

(二) 互联网信息技术业发起的并购交易进度

互联网信息技术业发起的并购交易进度如图3所示。在2020年前10个月互联网信息技术业发起的并购交易中，成功了173笔，占比26.29%，失败了15笔，占比2.28%，其余交易尚在进行当中。

二、互联网信息技术业并购特点

2020年前10个月，互联网信息技术业的并购活动表现出交易逐渐活跃、软件与服务业占比最大、单笔并购交易金额较小、以行业内并购为主的特点。

(一) 互联网信息技术业发起并购交易的时间分布

互联网信息技术业发起并购交易的时间分布如图4所示。受疫情等因素的影响，在2020年前3个月，互联网信息技术业的并购交易比较低迷。而从4月份开始，交易量开始爆发，之后虽有所回落，但整体上维持在较高的水平，月均发起的并购交易数量达到76笔。并购交易已经由2020年1季度的低谷期转向活跃期。

(二) 互联网信息技术业发起并购交易的细分行业分布

互联网信息技术业发起并购交易的细分行业分布如图5所示。在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中，属于软件与服务业这一细分行业的并购交易数量最多，数量为354笔，占比超过50%。

(三) 互联网信息技术业单笔并购交易金额分布

互联网信息技术业单笔并购交易金额分布如图6所示。在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中，单笔金额低于1亿元的并购交易占多数，比例达到55.32%。

(四) 互联网信息技术业发起的并购交易类型分布

互联网信息技术业发起并购交易的类型分布如图7所示。在2020年前10个月由互联网信息技术业发起的并购交易中，行业内并购无论从交易数量还是交易金额上都大幅超越跨行业并购，行业内资源整合是2020年互联网信息技术业并购的主旋律。

三、互联网信息技术业重大并购事件TOP5

(一) 天华超净控股天宜锂业

2020年9月4日和2020年10月29日，苏州天华超净科技股份有限公司(下称“天华超净”)分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，拟以支付现金方式收购长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“晨道投资”)持有的宜宾市天宜锂业科创有限公司(下称“天宜锂业”)26%的股权。截至2020年11月3日，天华超净已经按照此次交易相关协议的约定，全额支付了第一期股权转让价款人民币12740万元。交易各方也完成了此次交易协议中约定的交割程序，天华超净取得了天宜锂业26%的股权。剩余股权转让款人民币3480万元将在此次股权转让工商登记手续办理完毕之日起7个工作日内支付。至此，天华超净合计持有天宜锂业68%的股权。从筹划到完成，短短几个月时间，天华超净实现了对天宜锂业的控股。

天华超净主营防静电超净技术产品和医疗器械产品，天宜锂业则主要从事锂电池材料的研发、制造和销售，两者分属于不同行业。天华超净于2014年在深交所创业板上市后，主营业务增长缓慢，急需开拓新的业务增长点。新能源汽车的发展在世界范围内带动了电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，加之有国家产业政策的支持，天华超净将目光投向了锂电池产业。2018年，天华超净与宁德时代、晨道投资共同出资设立了天宜锂业。其中，天华超净持股42%，是天宜锂业的第一大股东。但是，由于三家股东的持股比例均在50%以下，且都未占有半数以上的董事会席位，天宜锂业无控股股东及实际控制人。本次交易后，天华超净控股天宜锂业，前者将对后者董事会进行改组以便管理。根据预测，在营业收入和净利润方面，未来的天宜锂业会超过目前的天华超净。通过控股，天宜锂业的财务数据将纳入天华超净的合并报表，有助于大幅提升后者业绩。然而，天宜锂业一期项目达产后，市场份额与行业头部企业仍然存在较大差距，其成长过程可能面对行业头部企业“步步为营，强者愈强”和行业集中度进一步提升的残酷事实。在行业竞争日趋激烈的形势下，天宜锂业究竟能否为天华超净创造足够的价值还有待观察。

(二) 金科文化收购万锦商贸

金科文化于2020年提出资产收购议案，计划以现金支付方式向其控股股东金科控股集团有限公司(下称“金科控股”)购买后者持有的万锦商贸有限公司(下称“万锦商贸”)100%的股权，以取得相关物业资产用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体项目。该议案首先在2020年7月16日召开的公司董事会和监事会会议上审议通过，然后在2020年8月10日召开的临时股东大会上审议通过，资产收购随之进入实施阶段。此次交易的对价达到了人民币15.5亿元，由金科文化通过自有及自筹资金支付。2020年8月12日，根据金科文化公布的关于收购资产暨关联交易的进展公告，万锦商贸完成了股权转让的工商变更登记手续，成为上市公司的全资子公司。金科文化通过此次收购将进一步丰富线下的IP应用场景，持续扩大用户覆盖面，加深IP落地与变现，有助于该公司落实全栖IP生态运营商的战略规划。

金科文化最初从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售。2019年，该公司将精细化工业务出售，全面转向移动互联网业务。金科文化先后通过收购杭州逗宝、上虞码牛和联合好运，取得了Outfit7100%的股权。而Outfit7正是“会说话的汤姆猫”这一全球知名IP的创造者。金科文化此次收购万锦商贸，看重的是万锦商贸自持的优质酒店与商业综合体等商业物业资产。万锦商贸旗下的雷迪森酒店和时代广场均位于浙江省绍兴市上虞区CBD，分别是该地区的知名五星级酒店和知名商业综合体，品牌效应显著，区位优势明显，具有巨大的发展潜力。金科文化希望通过此次收购，将上市公司平台和资源优势、万锦商贸服务运营优势、世界级IP品牌和流量优势相结合，推出“会说话的汤姆猫”主题高档酒店、室内主题乐园、IP衍生品旗舰店、餐饮服务区以及其他商贸业态，将万锦商贸旗下建筑打造成有世界级IP加持的集商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱等于一体的城市生活空间，构建起从内容到营销、从线上到线下、从虚拟到实物、从娱乐到教育的完整IP生态链，助力公司实现全产业链布局，进一步提升IP品牌价值和变现能力。不过，由于存在交易对手方金科控股占用上市公司及其全资子公司大额资金未还、万锦商贸净资产为负值等情况，此次收购被外界质疑是上市公司向控股股东进行利益输送。为此，深交所分别于2020年7月18日和7月25日两发关注函，要求金科文化做出相关说明，后者两次回复的内容几近百页。如今，收购顺利完成，也为那些质疑暂时画上了句号。

(三) TCL科技拓展产业布局

2020年6月23日，TCL科技董事会全票通过《关于公司参与公开摘牌收购中环集团100%股权的议案》。随后，在2020年7月9日的公司临时股东大会上，该议案获得99.91%的赞成票，TCL科技收购天津中环电子信息集团有限公司(下称“中环集团”)的交易正式启动。中环集团于2020年5月20日起在天津产权交易中心公开挂牌转让天津津智国有资本投资运营有限公司和天津渤海国有资产经营管理有限公司合计持有的集团100%股权，转让底价109.74亿元，并依照法定程序公开征集受让方一家。TCL科技作为意向受让方，参与到上述项目中。2020年7月15日，TCL科技收到天津产权交易中心的通知，通知指出，经评议小组评议并经转让方确认，TCL科技成为标的股权的最终受让方。2020年7月17日，交易各方签署了《产权交易合同》，TCL科技收购中环集团的交易落下帷幕。

作为天津国资委旗下的大型电子信息企业集团，中环集团在天津产权交易中心公开挂牌转让是其混改进入实质阶段的标志之一。此次TCL科技成功取得中环集团100%股权，使得中环集团成为天津市第17个成功混改的市管企业，也让TCL科技拓展了自身的产业布局。中环集团主要经营新能源与新材料、新型智能装备及服务、核心基础电子部件配套等业务。旗下核心子公司中环股份是上市公司(股票代码002129)，主要从事单晶硅的研发和生产，产品包括太阳能硅片、太阳能电池片、太阳能组件、半导体材料、半导体器件等。另一家核心子公司天津普林也是上市公司(股票代码002134)，主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产及销售。而TCL科技定位于全球科技领先的智能科技集团，聚焦于技术和资本密集的高端科技产业发展。一方面，该公司努力推进半导体显示产业的纵向延伸和横向整合，加速在基础材料、下一代显示材料，以及新型工艺制造过程中的关键设备等领域的布局;另一方面，该公司尝试通过合作、合资、收购兼并等方式进入核心、基础、高端科技领域以及可能制约其发展的上下游相关产业。由于中环集团主要致力于半导体及新能源材料的自主创新发展，符合TCL科技战略方向和产业发展理念，从而成为TCL科技战略推进的目标。在这场百亿级的股权争夺战中，TCL科技最终击败隐身资本入主中环集团，拼接起“新能源光伏+半导体”的产业版图，有助于把握半导体向中国转移的历史性机遇、能源供给清洁升级及智能联网电器化的发展浪潮，最终迈向全球领先产业。

(四) 国美通讯出售德景电子

2020年4月23日，国美通讯发布公告，拟通过现金出售的方式向北京美昊投资管理有限公司(下称“美昊投资”)出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司(下称“德景电子”)100%股权。在此次交易前，德景电子需先行将其与智能移动终端OEM相关的资产、部分债权和债务按账面价值划转至其全资子公司京美电子，然后剥离京美电子和全资子公司德恳电子，国美通讯按照公允价格受让京美电子和德恳电子100%股权。2020年8月10日，在京美电子和德恳电子100%股权已过户至国美通讯的前提下，国美通讯将所持德景电子100%股权过户至美昊投资。通过此次交易，国美通讯实质上置出了亏损业务，并保留了对未来发展有价值的资产，有助于缓解上市公司在财务及现金流方面遇到的困难，有利于增强上市公司的持续经营能力。

经历2018年、2019年连续两年的亏损，国美通讯被实施退市风险警示，股票名称“披星戴帽”变更为“*ST美讯”，被拉响了保壳的警钟。为尽快摆脱公司困境，缓解经营压力，国美通讯决定出售德景电子。2016年，国美通讯的前身三联商社出于公司业务转型需要，战略布局智能移动终端产业，斥资8亿元收购了德景电子。之后，通过出售家电零售业务相关资产，三联商社主营业务彻底变更为智能移动通信终端产品的研发、生产及销售，股票也更名为“国美通讯”。收购后的初期，国美通讯几乎所有的营业收入和取得的正的净利润都来自德景电子。然而好景不长，国内智能手机出货量从2017年开始连续3年下滑，市场竞争加剧，德景电子自有品牌手机业务与ODM业务都遭受很大冲击，2017年和2018年都未能完成业绩承诺。由于德景电子属于劳动和资金密集型企业，员工多、人工成本居高不下，加上部分应收账款出现逾期，合作的金融机构又缩减授信，企业的流动资金趋于紧张。在上述内外部因素共同作用下，德景电子于2019年陷入亏损。为避免业绩被其继续拖累，也为了保住上市公司地位，国美通讯决定剥离亏损的德景电子。出售德景电子后，国美通讯的亏损额和资产负债率将会降低，而且还保留住了核心智能移动终端制造业务。尽管如此，由于国美通讯的另一家重要子公司国美通讯(浙江)有限公司还在持续亏损，上市公司的财务数据依旧难看。断臂求生，何去何从?国美通讯给我们留下了诸多悬念。

(五) 汇金科技定增收购失败

汇金科技于2020年7月13日发布公告称，公司拟通过发行股份、可转换债券以及支付现金的方式向卓沃信息技术(上海)有限公司、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣购买其合计持有的卓沃网络科技(上海)有限公司(下称“卓沃网络”)100%股权。同时，该公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集不超过人民币2.5亿元的配套资金。在筹划此次重大资产重组的过程中，为避免有关事项存在的不确定性对公司股价造成的重大影响，汇金科技的股票已于2020年6月29日上午开市起停牌。汇金科技指出，此次交易对公司主营业务和盈利能力都是利好，而且不会造成公司的控制权发生变更，也不会出现导致公司股票不符合上市条件的情形。然而，仅仅过了1个多月，汇金科技突然发布关于终止重大资产重组相关事项的公告，终止了此次交易，收购卓沃网络的行动宣告失败。

汇金科技的主营业务是基于银行内控风险管理整体解决方案的相关应用产品研发、生产和销售，而卓沃网络的主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务，两家企业的业务存在不少契合点。因此，此次交易被认为有利于汇金科技软件开发能力和技术服务水平的提升，有利于双方客户资源的相互补充、相互促进和有效整合，有利于汇金科技盈利能力、持续经营能力和抗风险能力的增强。然而，两家企业看似珠联璧合的“牵手”，却引来深交所的问询。此次交易，卓沃网络100%股权的交易价格被确定为36800万元，汇金科技计划以发行股票方式支付1.84亿元，以发行可转换公司债券方式支付7360万元，以现金方式支付1.104亿元。但是，卓沃网络的净资产只有2500万元，汇金科技是在溢价13.7倍的情况下去收购的。并且，卓沃网络在业绩承诺、市场规模、研发费用、营收数据等方面都存在不少疑点，公司未来的业务和盈利存在较大不确定性。为此，深交所于2020年7月26日向汇金科技发去问询函要求做出书面说明。然而，对于深交所的一系列问询，汇金科技都以工作量较大为由申请延期回复，分别于2020年7月31日、2020年8月7日、2020年8月14日、2020年8月21日共4次发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，随后便在2020年8月27日终止了收购。尽管汇金科技对此次交易终止的原因以“为适应行业及市场环境变化，需要对本次重组方案及相关协议条款进行调整，但交易各方无法达成一致意见”这种理由一笔带过，但考虑到高价收购、标的存疑、回避问询等事实，收购失败的个中缘由难免引发众多的猜想。

四、互联网信息技术业典型并购案例分析:天华超净控股天宜锂业

(一)交易概述

天华超净在2020年9月4日召开的第五届董事会第六次会议以及2020年10月29日召开的2020年第三次临时股东大会上，审议通过了其收购天宜锂业股权的重大资产议案。此次交易，天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业26%股权，交易金额合计1.622亿元。交易前，天华超净已经持有天宜锂业42%的股权，为其参股股东;交易完成后，天华超净持有天宜锂业68%的股权，成为其控股股东。由于此次交易的资产总额指标占比达到60.67%，超过了50%，因此构成了重大资产重组。

在此次交易中，天华超净以现金方式分两期向交易对方支付交易对价:第一期股权转让款1.274亿元自交易双方签订的《股权转让协议》生效之日起3个工作日内支付;第二期股权转让款3480万元自此次股权转让工商登记手续办理完毕之日起7个工作日内支付。

2020年11月3日，天华超净发布关于收购天宜锂业26%股权完成交割的公告。公告指出，截至公告披露日，天华超净已经按照此次交易相关协议的约定，全额支付了此次交易的第一期股权转让价款，并且交易各方完成了此次交易协议中约定的交割程序，天华超净取得了天宜锂业26%的股权。

(二) 并购背景

第一，锂化工产品的市场需求旺盛。一方面，混合动力及纯电动汽车的发展在世界范围内带动了电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求;另一方面，数码3C产品对锂电池的需求依然旺盛，玻璃陶瓷等传统应用领域长期保持平稳。因此，全球对锂的需求量将继续保持强劲态势。

第二，新能源汽车的发展将带动对氢氧化锂的需求快速提升。我国在《新能源汽车产业发展规划(2021~2035年)》(征求意见稿)中提出，力争经过15年持续努力，使我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平。到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。因此，新能源汽车将迎来进一步发展。而新能源汽车又是锂行业发展的关键因素。随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，三元电池应用于新能源汽车已成为趋势。由于三元材料中的关键材料只能使用氢氧化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要求越来越高，对氢氧化锂的需求将快速提升。

第三，国家产业政策支持。氢氧化锂作为生产制备高端锂产品的基础原料，符合国家产业政策。根据我国《产业结构调整指导目录(2019年本)》，“锂化工矿产资源勘探开发及综合利用”以及“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料”都是鼓励类产业。而根据我国《战略性新兴产业分类(2018)》，氢氧化锂属于战略性新兴产业中的重点产品。

(三) 并购动因

第一，天华超净的发展需要新的增长点。天华超净目前的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大领域，业务较为传统，产品需求也较为平稳。因此，该公司主营业务收入增长不明显。与此同时，动力电池领域的锂化工产品因为新能源汽车的发展引爆了市场需求。而天宜锂业正是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。此次交易完成后，天宜锂业成为天华超净子公司，天华超净进入一个具有发展前景的新行业，这将为其带来新的业务增长点。

第二，增强天华超净的持续经营能力。此次交易前，天华超净2017~2019年的营业收入增幅较小，并且这三年扣除非经常性损益后的净利润规模也较小。在净利润最高的2019年，金额也不到6000万元。此次交易完成后，天宜锂业财务数据纳入天华超净合并报表。在天宜锂业一期项目建成后，预计会大幅提升天华超净的营业收入和净利润规模，增强后者的持续经营能力。

(四) 并购评述

此次收购，天华超净跨界布局动力电池。从公开信息可以看出，该公司十分看好天宜锂业的未来发展，将电池级氢氧化锂业务定位为其未来的发展战略。尽管天华超净向外界详细说明了此次收购的目的，却仍然引起不少质疑。首先，在2018年天华超净、宁德时代、晨道投资三方合资成立天宜锂业时，约定于2018年、2019年和2020年分三次缴纳投资款。截至此次收购启动的2020年9月，晨道投资实缴出资1.27亿元，尚有5460万元未缴。而在天华超净向晨道投资的分期支付中，第一期股权转让款正好是1.27亿元。因此，这让深交所发出“明股实债”的质疑。其次，天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”即使达产，市场份额也仅有5%左右，与天齐锂业、赣锋锂业等龙头企业还存在不小差距。而据权威机构预计，氢氧化锂行业的集中度未来将会进一步提升，天宜锂业的生存空间可能受到严重挤压。因此，此次收购所描绘的美好未来是否真如天华超净所愿，还有待进一步观察。

本篇作者：

蒋弘，博士，加拿大劳里埃大学Lazaridis商学院访问学者，重庆工商大学会计学院副教授、会计系主任、硕士研究生导师，研究方向为并购活动中涉及的技术创新、公司治理、资金融通等;

孙芳城，博士，重庆工商大学校长，教授，博士研究生导师，研究方向为会计理论与实务、环境审计、并购重组。

我国民营企业并购现状：海外发展遇阻与国内监管压力共存

“后疫情时代”中国并购市场金额与数量逐步恢复增长

2020年金融业并购数量与金额均大幅下降

中国并购基金发展的三方面机遇与挑战

我国互联网信息技术业并购表现出交易逐渐活跃、单笔并购交易金额较小、以行业内并购为主等特点

总报告：2020年并购市场的宏观经济环境

总报告：2020年国际并购市场概况

总报告：2020 年中国并购市场分析

政策法规篇：2019~2020年并购重组法律法规与政策汇总