资本市场出清新路径：并购重组促A股“新陈代谢”

并购重组将成为A股“新陈代谢”的新路径。

近日多部委联合下发《加快完善市场主体退出制度改革方案》（下称“《退出方案》”），其中提出，证监会要完善市场主体退出涉及的市场交易制度，完善上市公司退市监管制度，畅通市场主体的上市和退市渠道。

在《退出方案》中，对于资本市场主体退出的问题引入了新的思路，即提出要依法支持上市公司通过并购重组实现退出，依法支持重整上市公司通过重大资产交易安排、股份发行等方式开展融资。这也是顶层设计中首次提到利用并购重组的方式完成市场主体的新陈代谢。

事实上，在《退出方案》发布前，证监会主席易会满也提出要探索创新退市方式，实现多种形式退市渠道，其中方向之一便是利用并购重组这一重要的市场资源配置工具。

“并购重组一直都是A股市场存量变化工具，在不同时期具有不一样的意义。2015年并购重组高峰期的时候，并购重组是被作为上市公司外延并购，跨界经营的重要工具。如今监管层提出了新的要求、并购重组工具属性将很大程度上偏向成为A股市场主体退出重要的通道。”北京一家大型券商从事并购业务的资深保代对记者表示。

出清通道已搭建

支持市场主体通过并购重组出清最重要的政策，无疑是近期证监会针对《上市公司重大资产重组管理办法》的修订，文件修订之处皆有很强的针对性。

证监会首先是取消了重组上市认定标准中的“净利润”指标。对于这一修改，安信证券首席策略分析师陈果指出：“这使经营困难、业绩下滑的公司，直接注入盈利能力强的资产不再轻易构成重组上市。此次修改鼓励这类盈利能力弱的公司通过并购注入优质资产，以市场化的手段‘挽救’自己，吐故纳新、改善资产质量。”

修订的另一个重要点则是，进一步缩短“累计首次原则”计算期间至36个月。此前构成重组上市的“累计首次原则”的计算期间为60个月，即自上市公司控股权发生变更之日起5年内累计向收购人及其关联方购买资产满足上述的第二条规定的话构成重组上市。

“由于累计期过长不利于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，特别是对于参与股票质押纾困获得控制权的新控股股东、实际控制人，2016年《管理办法》中60个月累计期的规定难以满足其资产整合需求，缩短累计期将有助于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，以满足其资产整合需求。”陈果分析认为。

另外，创业板借壳限制也在这一次政策修改中松绑，创业板的公司也将终于可以利用并购重组通道完成出清或自救。

对出清主体有要求

需要明确的是，尽管政策通道已经搭建，但并不是所有市场主体都可以利用并购重组出清，也并非任何资产都可以利用这一通道进入资本市场。

事实上，通过并购重组这一渠道出清和通过退市制度出清有本质差异，并购重组涉及主体的进出，也就是说在出清市场主体的同时，另一个优质的主体将进入资本市场。

陈果认为三类公司被监管层鼓励用以置换出清的主体，包括：有自主创新能力的，符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产；能帮助上市公司整合产业链，实现产业升级的相关资产；帮助上市公司吐故纳新、提高质量的相关资产。

另一方面，一些市场观点质疑，并购重组出清通道是不是一些退市公司的续命符，会导致退市制度形同虚设，市场出清难以实现，股市不死鸟现象难以根除。

对此，一位接近监管层的内部人士告诉记者：“个别欺诈上市、 造假的‘害群之马’是无法通过重组上市来规避退市的，违法违规者仍将付出代价。而且，上市公司涉及重大违法也不符合重大资产重组的条件。”

根据记者梳理，例如盛运环保、神雾环保、天山生物等公司正在被证监会立案调查，目前无法实施重组上市。再例如，暴风集团巨额诉讼缠身，坚瑞沃能存在大额债务、违规担保等问题，也很难通过重组上市途径化解危机。

华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人劳志明指出：“并购重组的监管是个复杂的系统工程，监管层对重大资产重组的规则调整能够体现出对出清式重组的鼓励，但是同时也表达了鲜明的态度，对于重组中的三高依然给予了高压的态度。同时借壳重组监管的核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对于退市制度的完善严格监管也在并行中。”

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