安光勇：2021年上市公司并购重组终止的原因是什么？如何提升并购重组成功率？【第十八届中国并购年会】

2021-12-30

新闻来源: 全联并购公会

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12月18日，以“并购赋能聚焦民营经济高质量发展”为主题的2021（第十八届）中国并购年会在京举行。本届年会由全国工商联指导、全联并购公会主办，联合赤道环境评价有限公司、尚融资本、观韬中茂律师事务所、国浩律师事务所、怡丰律师事务所、浩信德霖税务师事务所、亿阳集团、盛世乾通国际广告传媒共同协办。年会线上线下同时举行，通过新华网、中华工商时报、新浪财经、新浪微博等媒体展开直播，全网观看总人次突破330万。

年会邀请全国工商联党组成员、秘书长赵德江，北京市地方金融监督管理局党组成员、副局长赵维久出席并致辞。国务院发展研究中心原副主任、中国国际经济交流中心副理事长、第十三届全国政协经济委员会委员王一鸣，著名经济学家、第十一届、十二届全国政协委员贾康，全联并购公会创始会长、金融博物馆理事长王巍，全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部总监蔡慧，清华大学公益慈善研究院院长、第十届、十一届、十二届全国政协委员王名，天津市信用协会会长、联合赤道环境评价有限公司董事长王少波发表主题演讲。全国工商联机关党委副书记、人事部副部长李慧敏，会员部商会处处长宗君，机关党委干部黄卫；全联并购公会会长尉立东，党委书记徐林，监事长景柱，顾问刘红路、王瑗、葛明，常务副会长蔡咏、郑建彪、柳志伟；副会长程亮、孙杰、陈佳、田源、吕红兵、王乃祥、张小艾，秘书长顾宁珂，监事徐模、渔童、谢佳扬、谢思敏，轮值主席单位中国工商银行代表程斌宏，党委常务副书记李聚合，党委委员姜山赫；全联冶金商会秘书长白莲湘、亿阳集团总裁邓伟等领导专家线上线下出席。

在年会第三场分论坛上，全联并购公会信用管理专委会专家委员安光勇以《2021年上市公司并购重组终止的原因是什么？如何提升并购重组的成功率？》为题发表精彩演讲。他分析了上市公司并购重组终止的原因，并对提升并购重组成功率提了很好的建议。现全文发布，与大家共飨。

我今天主要针对两个问题和大家分享。第一，2021年上市公司并购重组终止的原因。第二，如何提升并购重组成功率。

先来看一下国内的现状，统计数据表明，已经有85家A股上市公司因各种原因终止了重组计划。其中54家企业股价下降比较明显，不仅没有带来公司协同效果，反而给公司造成很大的负面影响。

纵观全球，这也不是国内独有的现象，在国外不少大型并购项目也遇到了类似问题。包括英伟达从软银收购ARM，现代重工收购大宇造船，SK海力士收购英特尔的NAND及SSD部门等等，因反垄断相关问题，其收购受到了较大影响。当然，并购本身是非常庞大的项目，其并购重组终止是可以理解的，但不仅国内，从全球范围来看，这些并购终止的案例比以往更多一些。

并购终止的理由和维度有很多，但主要还是因疫情、中美贸易战等宏观外部因素所导致的，即：这些因素拉长了原先的并购重组流程。

今年并购重组终止企业中，有23家是因交易双方没能达成一致，尤其是在“估值”这一核心条款上没能达到一致。疫情让企业在短期内产生了很多变化，包括收购企业和被收购企业双方。具体表现为：

第一，审计和尽职调查无法按时完成。主要原因是近两年来，新冠疫情深刻地影响了整个全球的产业链。据调查，上述85家企业中有13家企业就是因为审计尽职调查没有按时完成，导致了冲突而终止并购重组，其中有9家强调了疫情的影响。举例：受疫情影响，其尽调工作异常艰难，人员移动受限造成了很大的影响，尤其是对于跨国、跨境的并购重组。因为疫情，本来需要通过面对面的沟通，以及现场的尽调等流程无法按原计划完成。虽然有各种腾讯会议、zoom等视频会议软件的帮助，但更多重要的关键工作还是在线下完成的，因此无法避免并购重组终止的结果。另外，10多家上市公司是因为更换了交易方式，或者调整重组方案等原因终止了并购重组。

第二，另一个比较大的因素是跨界并购。很多企业想进军自己不擅长的领域，而事实上，这些跨界领域与自己原先业务的协同效应很少。这些企业跨界基本上选择白酒、新能源等风口行业。这些企业的共同点是：并没有选择并购自己的上下游领域，而是一味地追求风口行业，失去了与原先业务的协同效果。

当然，追求风口行业并不能说是错误的，尤其是对于上市公司来说，初期对于其股价的攀升是有很大帮助的。但是一旦重组失败，给企业的打击是非常大的。

疫情还导致了严重的信息不对称现象。疫情大大增加了线下尽调的难度，但对于线上方式交易的股票，几乎是实时的，能够把并购重组中的各种细节（包括上述的问题点）实时反映到股价中。

那么，如何避免并购重组失败的概率，并提高其成功率呢？

首先，我们要避免“蛇吞象”的模式。尤其是经济下行的时候，大部分企业的现金流会减少，通过各种杠杆来融资，会导致更高的风险。

另外，我们也要避免上述的跨界并购。跨界并购不是不可以，但需要很多准备，今年国内上市公司并购失败，很多是因为没有能做好更多提前的准备，没有做到速战速决。当然并不是企业不想这么做，而是因为疫情的原因导致这些流程不得不延长，甚至有些步骤在疫情下无法做到。这就意味着，疫情时期的并购，要比以往做更多的准备工作。对于可行性研究、各种重组风险，以及财务、法律、政策、信用等多维度进行综合评估。

对于疫情前的并购，大部分风险是可预测和可控的。而到了疫情期间，更多风险不仅无法预测，而且也很难控制。

我们也要正确理解“速战速决”。所谓的“速战速决”并不意味着需要通过牺牲和让步来换取速度，而是要多做一些提前的准备，包括：对于估值、交易细节、业绩保障等关键问题上要做更多的提前准备。也就是说把更多并购过程中要做的内容提前到前面来做。通过各种假设和脚本，对于可能的风险做出更多的B计划，C计划...等等。这不仅能够在发生异常情况时避免惊慌失措，而且能够帮助做出更正确的决策，能够避免偏离公司战略、盲目进行扩张等错误决策。

之前经济处于上行、发展速度迅猛的时候，不会涉及到这种情况。当时更为重要的是速度，可以边做边想，但整个宏观环境变化时，则需要新的策略。

最后，要注意部门特别是参与机构和团队的协调。并购是非常庞大的项目，一般不仅涉及到的资金规模巨大，需要协调的部门也特别多，如：律师事务所、会计事务所、战略咨询公司、投行等，其复杂度会很高。而且对于单个企业来说，接触到并购的机会也并不多（有些企业基本上都不会有什么并购）。因此，即便企业能够把部分业务（法律、审计、战略咨询...等）外包给专业的机构（如咨询公司），但作为并购的主体，如果对于并购的整体业务不熟，且缺乏相关的经验的话，即便是把大部分主要业务外包给顶级的机构和团队，也可能会导致失败。

因此，我们倒是可以借鉴国外一些成功企业的经验，如：在进行大型并购重组的前几年，先进行几次小型的并购作为演练，通过这些并购来积累相应的并购经验，并对可能的风险点逐一进行盘点，把风险控制在可控范围。并购重组与购买标准化的普通产品是完全不同的，而且也值得去付出更多的时间和精力。因为并购重组的成功与否，会直接影响一个企业的生存和未来。

我们做并购的时候往往只强调有利的一面，忽视了可能带来的风险。而此次疫情，让潜伏的各种风险都浮出了水面，让我们能够更加冷静、客观地对待并购重组。

而且我们也应该清楚地认识到，刚才列举的这些问题也只是并购的一部分，只是并购重组的前期阶段而已。真正的挑战还在后期，即：并购后的整合（PMI），事实上，更多的问题在于并购后的整合。如：并购企业和被并购企业间的企业文化差异，人员流动...等一系列问题，因时间关系对于并购后的重组就不再展开了。

对于明年的展望：虽然目前经济状况不是很理想，但预测明年会有并购潮，会有很多并购机会。如：因房地产行业部分房企风险暴露，会有不少房企出现在并购市场上。但经济下滑也会给一些有实力的行业龙头企业带来很好的并购机会，给这些企业能够买到物美价廉的企业的机会。危机时，机遇和挑战是并存的，对于有准备的企业来说，任何的市场变动都是一个很好的机遇。但对于如何更好地进行尽调、估值...等方面，的确是一个挑战。

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