2010年5月22日，首届苏州金融发展论坛 —金鸡湖股权投资峰会在苏州独墅湖会议酒店举行。以下是全国人大财政经济委员会副主任委员吴晓灵的发言实录：


　 　各位来宾，各位领导，大家早上好，非常荣幸能够被邀请来参加首届苏州金融发展论坛——金鸡湖股权投资峰会，我想随着国民经济的发展，VC和PE在促进企 业创业和提升企业价值方面发挥的作用日益被市场所认识，我们国家现在也要建立创新型的国家，也在进行着经济发展方式的转型和经济结构的调整，在这个过程当 中，VC和PE将发挥越来越重要的作用。我们政府责无旁贷的应该促进这类金融工具的发展，我想我们的政府在为VC和PE创造发展条件方面从三个方面可以促 进VC、PE的发展：第一创造更好的制度环境，规范VC、PE的运作；第二提供市场退出的多种渠道；第三是制定引导投资的税收政策，鼓励社会资金的投入。

　　今天利用这个时间简单的谈一下这三个观点。近几年来随着《公司法》和《合伙企业法》政府都为VC创造了很多条件，特别是创业投资企业管理办法和与之相关的税收政策公布之后，对于投资创业的这些企业，应该说发展起到了很大的推进作用。

　 　但是VC和PE合在一起，他们毕竟是一个投资金融工具，在这个工具发展过程当中，还面临着很多的问题，我个人认为还需要在法律层面上加以规范。因为VC 和PE从最本质的特征，应该是一个投资基金，只不过它在投资策略方面有所不同，VC更侧重于企业发展的前端，而狭义的PE更侧重于比较成熟的技术和商业模 式运作，在企业扩展和增长的过程当中资金的投入。尽管它的投资方向有特点，但是在运作方面我个人认为还是有非常一致的地方，它有三个要素，作为一个投资基 金来说，它有三个要素，第一它是募集的资金，第二是由专业机构来管理，第三它要通过投资来获取收益。

　　这是一个非常有效的资本市场的投 资工具，那么在我们的运作过程当中，我们想现在遇到的最大问题是怎么样，因为我们在VC和PE投资过程当中从募集资金这方面更多的是一种私募基金，我们国 家的法律体系是一个法无规定不可为的法律体系，在市场经济国家当中，法律体系是法无禁止即可为，就是法律上只要说这件事情不可以干，你不可以干，但是没有 禁止的事情你可以去干，这样就可以激发社会更大的创造力，当社会作出了事情发现问题的时候，用法律来加以规范，但是我们国家是一个大的法系，而且是一个从 计划经济转向市场经济的国家，政府在很多企业行为方面是有很多规定的，我们的立法到现在基本上还是法无许可不可为，在这样一个环境下，我想如果我们不给私 募基金一个明确的法律地位，那么经常会遇到募集资金的合法性问题，很难明确的来区分什么叫合理的私募，什么叫非法集资。

　　尽管有《公司 法》，有《证券法》都可以对公募和私募有一个规定，即200证券为非公众证券。在基金的公募和私募方面如果有一个明确的法律界定，对大家募集资金会有很大 的好处。因而在规范VC和PE运行当中，通过法律的形式，给私募积极一个明确的法律地位，对于VC和PE发展是至关重要的。

　　在我们投 资基金的管理当中，我个人认为最重要的是区别公募和私募，因为公募涉及到社会公共利益，需要更多的严格的监管，但是私募涉及的是少数人的利益，他们都有风 险的识别能力，因而可以在监管豁免条款下可以进行较宽松的运作。因而在法律上给明确的界定私募的份额和合格投资人的条件对于VC、PE的募集资金也是非常 重要的。这是我个人认为需要完善投资基金法律的第一个原则。

　　第二个我想应该通过法律明确我们的投资合同的基本要素和向投资人批复最基本的信息内容，这样能够更好的保护投资人和筹资人双方的利益。

　 　在研究私募基金问题的时候，大家都认为私募基金种类繁多不好立法，但是我个人认为，投资的方向不重要，而重要的是既然是一种私募的行为，投资者和筹资 者，就是资金的管理人和投资人之间的合同约定是重要的。因为是一种信托行为，我们的基金管理公司是一个专业的替他人管理资金的公司，根据投资人的需要，有 可能他把钱投资于已经上市的二级市场证券，也可能他要投资于被上市的股权，但是在股权基金当中非常重要的有一块就是并购基金，当我们的股权基金要提升企业 的价值，整合企业资源的过程当中，难免会涉及到到二级市场上收购一些股权，然后把企业打理好以后再上市。

　　作为一个管理公司来说，根据投资人的需要既可以管理向已经上市的证券的投资，也可以管理未上市的证券。当然了根据各个管理团队的知识结构的不同，有可能有所偏重。

　　我个人认为这是不利于基金管理公司运作的，因而在法规当中不明确基金投向的划分，而只是来规定基金管理人怎么样和投资者界定最基础，含有最基本要素的合同，和向投资者披露最基本的信息，这是最重要的。

　 　第三个方面，是我们应该明确监管的边界，给行业自律一个合法地位。我们知道之所以金融机构需要加以监管，是因为他担心系统性风险，会侵犯广大小投资人的 利益，这是金融监管的最主要的边界所在。那么对于私募的投资基金，如果他的规模达到了一定的数额，会对市场上产生比较大的系统性风险的时候，我想他就应该 纳入到监管的视野当中来。在这次金融危机爆发之前，各个的法律在对私募基金到底在多大程度上实行监管豁免的时候，基本上是按照客户的数量来界定的，然后把 客户基金份额合格投资者有多少数量，如果作为基金管理公司，他管理多少支基金这些都有一定的规定，但是后来发现不管数量的多少，如果资金达到了一定的数 额，很可能就会在市场上产生重大的影响，因而这一次欧盟的监管法律当中基本上是按管理基金数额有多少要求去监管部门备案。

　　所以我想我 们在未来鼓励VC、PE发展过程当中，投向是由合同来规定的，但是如果投向二级市场的资金超过一定的数量，我想应该到监管部门来备案，这样的话，有利于控 制系统性风险，但是对于大量的不投资于上市的证券基金，还有他的数量即使是投资于未上市的证券基金，他的数额如果不是非常大的话，我个人认为应该更多的实 行市场自律的管理。

　　这是在监管方面的第二个原则，第一个原则就是说如果有系统性可能要到监管部门备案。如果在数额之下，对市场影响不大的，应该实行自律监管。

　 　第三类我个人认为有一些基金，特别是创业投资基金，是需要国家政策扶持的，是需要国家的一些引导基金扶持的，那么在这种情况下，你动用了国家的财力、公 共资源，那你的风险，如果你要经营不好的话，就会对市场产生一定的影响，另外你享受了公共资源，实际上就应该受到政府更多的监督，所以我个人认为享受政府 政策优惠和想接受政府引导投入的基金应该到政府机构备案管理，现在都到发改委管理，我觉得这是比较好的方法。发改委在促进创投PE发展过程当中作出了很多 贡献。

　　第四点我想在市场运作方面，无论是基金管理公司还是基金，其实他们组织的方式并不是唯一，那么基金管理公司可以是公司制的，也 可以是合伙制的，特别对于风险投资这个行业来说，更多的是人力资本。就是说咱们基金管理公司，其实他本身就是一个人力资本密集的工作，主要是靠人力资本来 管理，那么对于公募资金和私募基金来说，他的基金管理公司既可以采取公司制也可以采取合伙制。

　　那么基金的组织形式我们国家到现在为 止，最主要的就是契约型的证券投资基金是一种契约型的，然后也有一些私募基金借到信托投资，也搞一些信托计划之类的，也是走在契约制的，其实基金还可以采 取公司型也可以采取合伙型，我们想以我们的法律应该对基金管理公司和基金的各种形式，给一个合理的法律地位，然后让市场来做自由的选择。

　　这是应该怎么样从法律上给VC、PE发展创造良好的环境。

　 　第二关于发展多层次市场，为VC、PE退出开辟多种途径。我们知道这个退出有转让、有回购、有清盘，当然大家更希望的是上市。但是我们想一个PE和 VC，最主要的扶持企业产生、壮大和发展，他在企业没有达到上市公司之前提升企业价值一个非常重要的金融工具，因而在一个企业在诞生到公开上市要有几轮的 融资。应该说在场内交易的只是股份制企业的宝塔尖，或者金字塔的塔尖，是少数的。但是如果要想培育出少数的顶尖的企业，需要大量的塔级和金字塔塔座，这就 需要在场外进行几轮的融资达到上市规模。

　　现在已经有了上海和深圳这样一个公开上市的企业，一般的上市企业又开创了创业板，我个人认为 作为的这些还都是条件过高，并不能够满足众多的中小企业成长发展当中的融资需要，因而我在很多的场合都建议，我们国家应该建立发挥券商的保荐的常态市场， 不需要别人来批准他是否要到这个市场交易，应该让券商来看，这个企业他认为，这个价值怎么样，如果他认为这个股权他愿意为他做保荐，愿意为他做事，他就应 该能够到一个市场交易，这样的话，就可以扩大众多的创投企业的融资的渠道，也可以涌现出更多的能够上市的企业，因为在这个过程当中呢，不完全是靠审批来决 定一个企业是否上市，而是在场外市场，还有股份待转让市场多次的融资，一个企业的价格达到一定的水平，他的交易量达到一定水平就可以去申请到公开上市的地 方公开上市。而我们的公开上市也应该从实际上的审批，尽管我们叫核准，应该过渡到真正的未来的注册，如果是这样的私募，我们就可以形成无缝对接，有升降板 机制的资本市场，这样我们的VC和PE就可以在多个环节当中介入到企业的生长过程当中，也可以在多个环节退出。这样还可以避免现在的VC和PE在上市过程 当中的腐败，大家都知道，因为我们在场外没有多次融资的机会，除了到深交所和上交所公开的融资之外，在底下融资的机会是不多的，交易的机会是不多的，因此 我们企业在上市的时候，他未上市价格差距是非常之大，就使得很多人有了寻租的动力。那么有些人就会说如果你不让我入股，我会怎么怎么样，或者你让我入股， 我能怎么怎么样，反正不管怎么样，就是成事不足败事有余，其实这就是腐败的根源。我们如果能够创造一个无缝对接的资本市场体系，一个多层次的资本市场体 系，能够规范我们的市场运作，也能够清洁我们的资本市场。

　　第三点我们还应该制定一个很好的税收政策，刚才曹司长也讲到了，发改委还在 和各个部门协商能够出台更优惠的政策，鼓励创业投资的发展。我认为除了这个以外，在国家税制上还应该秉承这样的投资理念，就是所有的投资工具他们的税赋原 则都是一样的。不一定比例是一样的，但是在税收的原则方面应该是一样的，这样的话，才能够鼓励更多的人从事实业投资。另外作为基金来说，现在证券投资基金 的税赋政策，我个人认为也应该适用于我们的股权投资的政策，这样的话，才能够鼓励更多的社会资金，进入到投资基金领域进入到VC、PE领域，为我们企业的 成长，为企业的价值提升发挥力量。

　　总之我们国家正处于转型的过程当中，我们既希望我们基金管理员为我们广大的投资人管好资产，为我们 企业注入新的管理理念，来提升企业的价值。另外我想作为一个投资基金的管理企业，我个人认为不应该只是金融人才，更多的需要是有企业管理能力的企业家，有 管理能力的科技工作者，我想只有这些人他们才能够更深刻理解企业运作过程当中所存在的弊病，和科技转化为生产力的重要部分。只有这些人结合在一起才能培育 出好的VC、PE管理公司，这就是我今天讲的主要三点，如果有什么不对的地方，希望大家批评指正，谢谢大家。