关于完善我国企业并购融资制度的提案

　　建议承办单位：中国人民银行、银监会

　　随着WTO的加入，中国经济的全球化步伐加快，全球并购浪潮对中国的影响日益加大。在此环境下，保护国家的经济安全至关重要。而有效的保护措施之一就是通过融资制度与融资方式安排的完善，增强我国本土企业并购能力和市场竞争力，确保国家经济在全球并购浪潮中立于不败之地。

　　1、并购融资制度对产业整合的意义。我国经济增长速度很快，但经济增长质量并不高。一个重要原因是产业组织处于比较分散的状态。分散的市场组织结构，抑制了规模经济效益，企业无法形成规模竞争优势，在全球化的市场竞争中难以应对跨国公司的强力挑战。而市场化的企业并购活动，是产业进行整合的有力武器。
　　并购融资制度在企业并购活动中起着核心作用。通常而言，企业并购需要较多的资金支持，如果没有良好的融资渠道，不可能正常进行。长期以来，由于我国企业并购的融资制度不完善，导致融资渠道不畅，资金来源不足成为制约企业战略性并购的主要瓶颈，抑制了我国企业在开放经济环境中国际竞争力的提高。

　　2、我国并购融资制度存在的不足。从资金来源看，企业的并购融资渠道主要有：债务融资、股权融资以及由债务与权益衍生的一些融资工具。而目前我国的融资制度不完善，阻碍了各种融资工具在企业并购活动的灵活运用。 
　　一是贷款方面。银行的贷款是企业融资的重要渠道，也应该成为并购融资的主要渠道。在欧美等经济发达国家，银行等金融机构可以在并购活动中为买方提供巨额的贷款资金支持，并购方可以从银行获得交易总额80%左右的信贷资金。而我国的《贷款通则》等法规实际上禁止金融机构为股权交易的并购活动提供资金。外资并购我国的企业能充分运用国外的银团贷款，而我们却没有相应的制度支持，在并购浪潮中将落后于人。
　　二是公司债券方面。公司债（企业债）是国外成熟市场上融资的主要方式之一，为并购活动提供了大量的融资。但我国对企业债的发债主体有着严格的限制，多是一些国有大型企业和基础设施企业；同时，债券的发行还有年度总额度的控制，利率水平的管制和用途的限制。种种限制阻碍了债券市场的发展，更遑论在国外企业并购中大量使用的垃圾债券。
　　三是权益融资方面。在国外，使用公开发行方式募集并购资金的做法非常普遍。国外市场普遍实施注册资本制和发行备案制，公开发行的效率很高，可以满足并购发生的及时要求。但是在我国由于公开发行需要通过中国证监会发行审核委员会的核准，效率较低。
　　由于我国并购融资制度存在严重不足，导致企业在并购活动无法根据自身的实际情况灵活的使用各种融资工具，抑制了企业并购业务的发展，也限制了我国企业的发展，使我在全球并购浪潮中处于不利于之地。因此，亟需完善企业并购融资制度，拓宽并购融资渠道。

　　3、借鉴国外经验，完善我国并购融资制度。为了推动我国企业并购活动，该当有步骤地放松金融管制，有选择地创新金融工具，允许各种资金进入并购融资领域。为此建议：
　　一是修改《贷款通则》，引导信贷资金进入并购市场。修改《贷款通则》的相关规定，允许商业银行等金融机构对股权交易的并购发放贷款，允许商业银行考虑开办并购专项贷款等业务。目前已经允许开办股票质押贷款业务，允许券商开展融资融券业务，这些都是涉及股票的高风险业务，应该可以考虑允许商业银行开办并购贷款业务。银行参与并购融资可以采取先间接（专业机构打理），后直接，在风险管理到位的情况下，逐步地参与并购融资。同时，可以辅以相应的限制条件，比如融资额度的限制、独立机构的信用评级限制等。 
　　二是尽快出台新的《企业/公司债券管理条例》，加快债券市场的建设。现行法规对企业发行债券的严苛条件使得大多数企业无法通过债券进行融资，即使是资质较好的上市公司也只有发行可转换债券这一条途径。建议通过修改《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》的相关条例，就公司债的一些基本原则、发债主体资格、发债额度限制、发债审批程序等问题做出突破，放宽债券的发行条件，扩大企业融资的渠道；允许信用债券、高息债券等新型债券发行，构建多品种的债券市场，为并购活动提供资金支持。
　　三是完善权益融资渠道，创新融资工具。目前上市公司可以通过发行新股的方式为并购募集资金，或是通过换股的方式进行并购。但是由于审批环节复杂，导致效率低下，使公司无法在需要并购资金时及时获得资金，往往会错过最佳的并购时机。建议相关管理部门简化审批环节，加快审批步骤，以适应公司并购业务发展的需要。
　　四是制定《投资基金管理办法》，引导社会资金参与并购。欧美国家发达的私募股权投资基金经验值得借鉴。一方面，私募基金集富人之财，具有资金量大、风险承受能力强的特点；另一方面，它属于专家理财，投资分析能力强，有利于发现企业价值。根据《证券法》《公司法》和最近修订的《合伙企业法》，私募基金的设立已经具备法律依据，但还需要制定具体的实施办法。建议尽快制定出台《投资基金管理办法》等配套政策，允许合格的机构发起设立专业化的并购融资基金。基金可以是综合性的，行业性的、区域性的乃至专题性的（如并购过桥贷款基金），专业从事并购项目的权益性投资和债权性投资。将社会的有闲资金、特别是有风险承受能力的资金聚拢起来，提高社会资金的使用效率，为企业并购活动提供高效的融资渠道，支持我国企业并购业务的发展。

讨论并执笔人：
　　 宫少林　　招商证券股份有限公司董事长
　　王　巍　　全球并购研究中心秘书长
　　王东明　　中信证券股份有限公司董事长
　　汤世生 宏源证券有限公司董事长
　　谢思敏　　北京市信利律师事务所高级合伙人
　　熊　焰　　北京产权交易所有限公司总裁
　　张晓森　　北京市天达律师事务所合伙人
　　费国平　　隆安（上海）律师事务所主任
　　冯　兵　　中华财务会计咨询有限公司执行董事
　　郑建彪　　北京市京都会计师事务所浩华国际成员所合伙人
　　张　克　　中国注册会计师协会副会长
　　王　阳　　万盟投资管理有限公司董事长
　　王宪亮　　美世咨询（上海）有限公司总咨询师
　　吕红兵　　上海市律师协会会长
　　沈功伟　　重庆功伟律师事务所执行合伙人
　　丛培国　　君佑律师事务所主任

以上署名者均为全国工商联并购公会理事成员