韦玮

所属机构

国浩律师集团（上海）事务所

性质\职务

合伙人

获选奖项

并购法律服务奖

项目名称 :

上海市医药股份有限公司并购交易

交易方   

项目概况

　　本次上海市医药股份有限公司（以下简称“上海医药”）换股吸收合并、发行股份购买资产之并购交易包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（以下简称“中西药业”）；（2）上海医药向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产；及（3）上海医药向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）购买医药资产。

项目特色

　　1、 本次并购交易为中国资本市场上内容最为复杂、跨区域最广、操作时间最短的国内上市公司重大无先例重组案例。

　　本次并购由三项交易构成，涉及多个政府主管机构的审批，如中国证监会、国务院国资委、商务部、国家发改委、外汇管理局等部门，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次并购交易自始不生效。并且本次并购交易是中国资本市场中首例利用现金选择权实现退出（上实控股通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份），并引入战略投资者（上海国盛和申能集团）的项目，也是中国资本市场中首例向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产的重组项目（上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产）。本次并购交易还涉及两地市场（上海医药、上实医药及中西药业所在的A股市场和上实控股所在的香港市场）不同的监管体例，跨区域广。并且本次并购交易从2009年6月18日三家上市公司停牌直至2010年3月9日“新上药”复牌上市，在如此复杂的并购交易中属于实施时间最短的项目之一。

　　2、 本次并购交易缔造了中国A股市场市值最大、覆盖全产业链的大型医药类上市公司。

　　本次并购交易涉及上实集团和上药集团两大集团内医药资产的整合。本次并购交易完成后，“新上药”将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完整的医药产业链。其中医药工业板块将拥有全国领先的制药研发实力以及包括化学原料药及制剂、中成药及中药饮片、生物制品、保健品及医药器械等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品，其整体工业销售收入将跃居全国第三；医药商业板块将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及覆盖面广、具有较高品牌知名度的零售网点。自此，“新上药”将成为上海国资医药产业平台，成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业，并将成为中国医药行业的主要整合者。

　　2010年3月9日，历时8个多月的上实集团和上药集团医药业务重大资产重组圆满完成，“新上药”正式复牌上市。以601607为新代码的“上海医药”开盘总市值达到322亿元，成为中国A股市场市值最大、总股本20亿股、覆盖全产业链的大型医药类上市公司。

　　3、 本次并购实现了上海市国有资产的优化布局和上海医药产业的战略重组。

　　2008年9月，上海市委、市政府通过了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，提出“做优做强国有控股上市公司。按照城市产业发展和国资布局结构调整的要求，优化国有控股上市公司资源，优化上市公司国有股权结构，鼓励企业（集团）走上市发展的道路”。

　　为进一步促进上海市生物医药产业的发展，把握我国医药产业的历史发展机遇，上海市政府于2009年7月30日颁布了《上海市生物医药产业发展行动计划（2009-2012年）》（以下简称《行动计划》），《行动计划》明确“到2012年底，把上海初步建成国内生物医药的创新产品制造中心、商业中心和研发中心，使行业经济总量达到2,000亿元，扶持100家年产值超过2亿元的创新型企业，打造100个销售额超过亿元、科技含量高的拳头产品”，提出“大力发展高端化学药物、生物制品和现代中药，积极推进医疗器械、诊断试剂产业发展，并重点推动医药批发业的整合重组，建立立足长三角，面向全国的大型医药分销体系，加快医药物流配送体系和电子商务发展，使上海成为国内最大的医药商业集散地。”

　　在此背景下，2008年6月30日，上海市国资委将华谊集团和上海工投分别持有的30%的上药集团股权划转给上海上实，以推动上实集团和上药集团医药资产重组。由于历史原因，上药集团及上实集团之间、现有四家上市公司即上海医药、上实医药、中西药业及上实控股之间存在着一定程度的潜在同业竞争现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥；此外，由于上市平台分散，单一上市主体的市值较小，市场地位不高。这种现状无法适应上海市发展生物医药战略产业以及上药集团自身发展的需要。而通过本次并购交易，将基本实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市，上海医药成为集聚两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，成为全国竞争力最强的综合性医药集团之一。

　　因此，本次并购交易成功，对上海市乃至全国的国有资产整合以及产业战略整合提供了很大的借鉴意义，对国有资产通过资本市场、市场化并购重组方式做大做强提供了很高的参考价值，提供了崭新的视野和思路。

　　正是由于本次并购交易方案的复杂性和创新性，为保证各交易方以及上市公司中小股东的合法利益，国浩律师作为并购平台上海医药的法律顾问，在此过程中与委托人、委托人聘请的其他中介机构对方案进行了缜密分析和详细论证，并在三家上市公司停牌后与各政府主管机关进行了有效的、充分的沟通，从而最终确定了该重大无先例的重组方案。同时，国浩律师为本次并购交易制作了多方面复杂的法律文本，历经各方利益主体的多轮艰苦谈判、协商、修改，最终形成了各方利益有效平衡并实现共赢的法律文本，为本次交易的顺利实施和完成奠定了良好的基础。

　　此外，由于本次交易涉及上实集团和上药集团医药资产整体整合，资产规模庞大，资产梳理复杂性高，为保证置入上市公司资产的合法合规性，国浩律师投入了巨大的精力，对相关资产进行深入、细致调查。对合法合规性上存在瑕疵的资产，均安排了相应了处理措施，如在交易定价上作为考虑因素，交易方给予补偿，并购交易前进行资产剥离、资产改制等等，以免置入上市公司的资产因合法合规性瑕疵从而侵犯中小投资者的利益。