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项目名称 :
潍柴动力吸收合并湘火炬项目
交易方
潍柴动力股份有限公司
湘火炬投资股份有限公司
项目概况
潍柴动力通过向湘火炬全体股东发行A股并换股的方式，实现两家公司的吸收合并，并以此作为支付对价，解决湘火炬的股改问题，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。为充分保护湘火炬流通股股东的利益，本次换股吸收合并由第三方向湘火炬的流通股股东提供现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东，在本次换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。
项目特色
此案涉及跨境监管和定价、第三方选择权、债权人行使回赎、股改发行和收购程序衔接以及妥善处理信息披露等新课题。中信证券项目团队通过组织多方论证、研究，考虑了潍柴项目的多种复杂因素，设计并最终确定了换股吸收合并方案。团队组织与中国证监会股改办、发行部以及证券交易所沟通，创造性地引入和换股价格不同的现金选择权机制。创造性地引入现金选择权价格和换股价格不同，从而为第三方创造了额外收益，对引入独立第三方介入确立了基础，同时，向基金、信托公司、证券公司等多个金融企业推荐该项目。本案是中国证券市场第一宗以双边股票价格为基础的真正意义的市场化吸收合并；是中国证券市场第一单以市场方式进行的以行业整合和实现协同效应为目的的战略性的价值型并购；也是中国证券市场第一宗集股改、PO和吸收合并于一体，集投资、融资和投资银行于一体的项目；也是首次由证券、银行、信托集合提供服务，香港、大陆两地定价，两地保荐的项目。 |
