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项目名称 :
中铝吸收合并山铝、兰铝以回归A股及中铝吸收合并包铝以实现整合
交易方
中国铝业股份有限公司
山东铝业、兰州铝业、包头铝业
项目概况
中国铝业股份有限公司成立于2001年9月10日，主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产及销售。2004年开始至2006年由于氧化铝涨价、电价高企等原因，电解铝企业经营出现困难，为中铝的低成本扩张带来了难得的机遇。2005年开始中国铝业通过新建和收购实现了原铝产能的扩张，先后持有兰州铝业等原铝公司股权。除了中国铝业直接收购原铝公司股权外，控股股东中国铝业公司也在寻找机会，通过行划转等方式为中国铝业在资本市场进行产业整合、完善产业链创造条件。2006年12月30日，中国铝业公司成功完成了包头铝业集团公司的股权划转工作，为下一步包头铝业注入中国铝业奠定了基础。在国资委、证监会、上海交易所等部门、监管机构的全力支持下，中国铝业于2007年4月30日完成吸收合并山铝、兰铝暨A股发行。为进一步完善公司产业链、加快整合关联的原铝企业，中国铝业在A股上市后仅25个交易日后开始启动对包头铝业的整合工作，并于2007年12月30日完成对包铝的吸收合并，项目启动决断、方案较好的兼顾了多方利益，中国铝业以最快的速度解决了与包头铝业同业竞争和关联交易问题，及时履行了上市承诺，树立了负责任的资本市场形象。
项目特色
2006年12月30日，包头铝业（集团）有限公司80%的股权划归中国铝业公司，中国铝业因此在原铝业务方面与包头铝业存在同业竞争，中国铝业在A股IPO招股说明书中曾承诺择机整合包头铝业的原铝业务。2007年4月30日中国铝业A股上市，2007年6月9日中国铝业A股上市后仅25个交易日即启动对包头铝业的整合工作，确定了换股吸收合并包头铝业的整合方案，这是A股市场全流通状态下两家上市公司之间实现吸收合并的第一个创新案例，和此前中国铝业并购电解铝产能及吸收合并山东铝业、兰州铝业等工作一并体现了中国铝业通过资本市场完善产业链的一贯思路和娴熟的资本运作手段。
???????? 中国铝业通过换股吸收合并旗下山东铝业与兰州铝业并最终实现回归A股市场以及中国铝业吸收合并包头铝业，是中国资本市场具有历史性意义的创新之举，对我国大型国有企业实现产业整合具有重要的借鉴意义。在本案顾问团队帮助下，中铝两次吸收合并创造了多项记录，吸收合并山东铝业、兰州铝业是截至目前第一个、也是唯一一个在中国内地、香港、美国三地上市的三家上市公司同时吸收合并的项目，而中国铝业吸收合并包头铝业成为A股市场全流通状态下两家上市公司之间实现吸收合并的第一个创新案例，交易规模超过人民币130亿元，是截至目前国内上市公司换股吸收合并整合资源案例中市值规模最大的项目。中铝吸收合并方案创新地解决了三个A股公司的同业竞争和关联交易问题、借机搭建了A股平台，更为重要的是，通过吸收合并顺利将山东铝业、兰州铝业和包头铝业纳入集中统一管理体系，实现了产业链的有效整合。 |
