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2006年参与的并购项目及说明：
新加坡星展资产管理有限公司收购长盛基金管理有限公司33％股权
交易方
- 新加坡星展资产管理有限公司：新加坡星展银行全资子公司。
- 长盛基金管理有限公司。
法律顾问
- 谢思敏律师作为长盛基金管理有限公司特聘专项法律顾问，参与了长盛基金管理有限公司原股东向境外金融机构------——新加坡星展银行全资子公司新加坡星展资产管理有限公司转让33％股权、长盛基金管理有限公司依法变更为中外合资基金管理有限公司这一跨境并购项目。
交易概要
- 2006年，长盛公司为改善法人治理结构，引进境外富有基金管理和资产管理经验的金融机构，经与星展银行多次洽谈，达成参股意向，即由星展资产受让长盛公司原股东持有的部分股权，并将长盛公司依法变更为中外合资基金管理有限公司。
- 谢思敏律师接受委托后，作为长盛公司及其原股东聘请的法律顾问，从一开始即参与了星展资产参股长盛公司的全过程。
- 在交易各方达成初步参股意向后，谢思敏律师协助交易各方起草、修订了前期法律文件《保密及不竞争协议》，并提出整个交易的基本法律框架应适用中国法。几经周折，交易对方接受了这一法律意见，从而保证了整个交易活动的合法、有效性。随即星展银行对长盛公司进行了大规模的尽职调查。谢思敏律师作为长盛公司及原股东聘请的法律顾问，主要职责是协助长盛公司及原股东进行尽职调查的防御（due deligence defence），重点是针对交易对方提出的尽职调查清单和质询，协助公司和原股东及时、准确、完整地提供相关文件资料，并确认该等文件资料的真实性、准确性和完整性，协助公司和原股东确认其经营活动的合法性、有效性，并针对尽职调查中交易对方的质询，及时做出答复，对发现的问题和缺陷，指导公司及时整改、补救，从而减少直至消除交易对方提出的交易保留事项，为公司和原股东争取更好的交易条件并提高参股的报价（通过公司估值的提升增加参股的溢价系数），并使尽职调查活动顺利完成。
- 最终交易各方达成了谅解，星展资产对长盛公司参股比例确定为33％，整套交易文件获得中国证监会的审批，星展资产参股长盛公司及长盛公司依法变更为中外合资基金管理有限公司的项目顺利完成。
独特之处
- 境内外法律制度的调整。对律师法律及其他方面的综合知识、并购技能等的要求都是很高的。谢思敏律师以其丰富的专业知识、执业经验和勤勉尽责的精神协助交易文件各方找到了利益的平衡点，并对整个交易结构的设计和交易文件的修改提出了建设性意见，谢思敏律师提供了及时、高效、富有建设性和想象力的法律服务，并为本次参股并购项目出具了详尽、完整的法律意见书，使本次跨境并购项目顺利通过了中国证监会的审批，获得了交易各方的高度评价。
- 复杂的交易结构设计。交易完成后长盛公司原第一大股东国元证券仍需维持其第一大股东地位且应比星展资产至少多2％，而星展资产仍希望在未来中国法律、法规允许的条件下增持长盛公司股权。因此，交易文件对未来长盛公司的股权转让设计了极为复杂的法律结构，从内容上涵盖了未来股权转让的各种交易可能性、并设计出与股权转让相关的各种附带权利（如优先权、随售权、售股权、购股权、终止购股权）。这直接导致整个交易框架的复杂和各种交易文件（如《股权转让协议》、《股东协议》及相应修改的《长盛公司章程》） 的繁杂。谢思敏律师协助公司和原股东准确把握整个交易框架及其法律结构，把握交易文件的内容和细节的安排，并与交易对方进行了耗时、费力的交易文件内容谈判，着重维护了委托方的合法权益。谢思敏律师还说服交易对方，力争简化交易文件内容，从而有利于其向主管机关的报批。其间不乏向审批机关解释、沟通……最终交易各方达成了谅解，整套交易文件已获得中国证监会的审批。
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