高西庆：各位下午好，中午正是睡觉的时间，我看到刚才朱总念的，我也有点想睡觉了。不过我们并购这事还是挺令人激动的，我记起来12年之前，就是1993年，那会儿股票条例刚刚出来没几天，做这个条例的时候，我和朱总他们一块，当时在国务院指导之下，要搞股票交易条例，搞了一阵子，好容易搞出来，送到国务院法制办，死活有几条过不去，其中有一个章节全部是并购的章节，就不让过，就说并购是还早着呢！西方世界这种并购，这在中国大概至少有30年之后要实现。我们也不敢说会马上实现，我们也说不行，有了股票市场条件就成熟了，是有可能出现的。我们就把这章保留下来，可是把里面的条款去掉了，通过1993年4月20几号通过的，到了9月，大家知道出现了一个问题，我在纽约半夜两点，朱总给我打电话，有地方说不清什么意思。我本来还睡着，就忽然醒过来，大笑起来，我说当时不是说还要30年吗，还没有半年就要发生这样的事。中国人在任何一个地方，只要有钱活动的地方，中国人比别的任何一个民族，大概跟犹太人差不多，那都是充满的激情，充满了赌性做这种事，所以93年出现了这种事。94年就出了蓝国发的事，把整个并购市场里的观念，美国人所理解的观念都拧了一个个，在那边要求持有的股份到了什么时候，逼着你必须披露，因为怕把人家控股权占了，而我们不一样，我们就公布了，我们有权公布，结果人家说你还没有权利，为这个事到证监会，解释来解释去到底算不算，原来都是监管者逼着收购者公布，现在收购者说自己是合伙的，我们就想收购，干什么呢？中国股市的特色，那么大的非流动股，谁也收不了谁，后来就是造势，这样股价就上去了，这几年富了很多人，当然也穷了很多人，到了今天这一步，真的是不容易，才十几年的工夫，能够有这么声势浩大的机会，来谈论机构投资者在兼并收购中的作用，真是今非昔比。

全国社保基金理事会副理事长高西庆正在做主題演讲

　　我们这个机构是一个不大的机构，但是也被认为是在市场上比较大的机构投资者之一，这是因为其他的投资机构都是秘密的，只有我们这家在闪光灯之下不得不公布所有的信息。事实上，能够到今天这一步，我觉得是中国市场的必然。特别是最近发生的股权分置改革的过程，过了十几年了，大家也知道，光证券条例、证券法倒腾了两三次了，新的修改，大家都认为，原来对于兼并收购方面是不是有所改变，看来改动不大。最重要的问题是股市本身的问题，60、70%的股份都掌握在不可流通手里，由于各种机制上的原因不能动的话，本来兼并收购是很难做的，所以我们最多的兼并收购常常发生在股市之外，发生在中国市场之外，可是今天我们看到，这个时代很快就来临，我不敢说已经是了，以为股权分置作为之后还有一段锁定期，锁定期一完，中国股市就好像到了春秋战国时期了，那时候就看本事了。我们作为一个机构投资者，我们说老实话，在机构投资者里没有很大资格在这里讲话的，因为机构投资者在并购一般是两类的，一类是积极的机构投资者，一类是比较消极的被动的机构投资者，我们是属于后者。我们管的，就是老百姓的养命钱，你拿着乱收购，万一不行的话，影响是很大的。相对来说，我们也有兼并收购的例子，但是我们做得是比较被动的，我们基本态度是说，我们是跟着董事会去投票，董事会说什么我们就说什么，我们原则上只有脚投票，不以手投票。从道理上讲，对我们来说，大家觉得不是那么重要，但是事实上，从这一点看，我们拿脚投票，本身代表了一个很重要的力量，因为将来市场上比较多的应该是拿脚投票的人，就看你的机制了，你公司治理搞得不好的话，我也选不掉你。尤其是我们的机制里，怎么办呢？那就逃走吧，我想久而久之，对于我们的上市公司，对于我们市场的纪律性，对文化就会形成一种影响。

　　所以，这几年大家看到，整个公司治理结构的报告里，所做的各种调查里，最后拿数字来证明，绝大多数的基金管理人，我记得前两年哪一家做了一个全世界25000家基金管理人，绝大多数认为说，完全一样的基本面，如果是公司治理结构好的话，我愿意付出10-15%，这就很多钱了，这2万多个基金管理人，他所代表的市场是几十万亿美元的市场。

　　所以，我想跟各位交流的，各位在做的过程中，我们还是希望大家能够稍微的减少一点我们所讲的赌性，就是急功近利的意思，稍微的减少一些想看到什么结果的意思，稍微的把眼光放长一点。像我们这样的机构，我们在近十年内我们是没有资金压力的，在这种情况下，我当然要看得比较长，所以在这种情况下，我觉得我们的市场会逐渐的往这个方向发展，使得我们的整个市场更顺起来，再有一年半到两年的工夫，所有股权分置的锁定期都到期的时候，那时我们的股市就会有大的发展，我们的兼并收购就会有实质性的进展，中国不只是在中国的市场上，在世界市场上发言权就更大了不少。谢谢各位。

　　主持人：谢谢高西庆先生，其实由高先生进行这样的回顾和做一些感慨，也是实至名归的，在青春期冲动的爆发之下，我记得也有业内人士说过，现在并购有时会简化为杂钱跟品牌掠夺。在目前，世界人均吸收外商直接投资是107美元，我国人均吸收外商直接投资只有41美元，这就说明我国在外商投资利用方面出现明显的不足，下面是中国商务部外国投资管理司司长胡景岩先生，给我们做吸收外资与中国经济发展的报告。
胡景岩：大家下午好，首先更正一下，商务部最近机构做调整，本人现在不是外资司司长，从事其他司局新的工作，但是本人在外资司工作了将近20年，对外资坦率的说，对吸收外资还是很有感情。所以在并购的会上，我还是要谈论外资。

　　实际上国内的并购发展，也离不开外资的进入，并购的主体大家看，现在发展了一些块头比较大的、影响力比较大的，也是最近这两年外资进入比较多的，当然有各种各样的看法和议论，我今年谈点自己的想法。
　　首先一个问题，我们国家吸收外商投资已经经过了27年了，我刚才看到我们的一个杂志上，国际融资的杂志上，封面的文章就是《中国的巨额外资储备投什么最划算》，现在大家也都在讲这样的问题，我们银行有十几亿的储蓄，每一年三四亿的增长，而且我们的外汇储备已经达到了八千多亿美元，在这种情况下，有人提出，我们还用不用大量的吸收外商投资。我想搞金融投资的都知道，外汇储备的钱，最后要得到投资最好的回报，但是这种想法和最终变为现实是有一个过程的，是离不开现实情况，如果这么多的资金都能最有效的投资回报，当然我们肯定不会用那么多的外资，但是这毕竟有一个过程。

　　从目前我们国家十一五的规划，我们国家经济方方面面的发展，我们说我们国家的经济，无论是从哪一个角度来讲，我们还要继续扩大开放，继续吸收外商投资，离了这一条，我们的经济绝不会达到中央国务院所要确定的目标。所以大家看十一五规划，对于今后利用外资，中央国务院这一点是非常明确的，继续积极有效的吸收外商投资，我觉得，这一个战略决策这是不会变的。在这个前提下，大家去判断，我们国家今后吸收外商投资还要不要进入，还要进入多少，我觉得这个大家可以做一个清晰地判断。

　　按国际上的标准衡量，无论是现存的外资占GDP的总量也好，还是外资占固定资产投资的比重，还是人均吸收外国投资的数量，以及国际上投资的专门指标看，我们国家吸收外商投资来讲，在全球来看，绝对量我们是排在前几位的，但是从人均，从其他的一些指标看，很多我们都是排在后面的。所以现在我们还不能说，我们国家吸收外商投资已经到了饱和的状态。世界上是一个普遍的规律，经济越发达，市场开放度越大，你吸引外商投资和向海外投资的数量肯定是不断上升的，这是世界上普遍规律。当然外资在一个国家的经济成分当中的比重，也不是无限制的上升，因为外资在发展，内资本身也在发展，如果一个国家的开放只有外资发展，内资不发展，那这个开放也是失败的。

　　目前外资进入到我们国家的情况来看，实质上也取得了很好的效益，实际上目前已经开业投产的是28万家投资企业，所占整个国家的企业数仅仅占3%，但是他产生的工业增加值占整个工业增加值的比重27.8%，出口57%，占全国的税收20%，就业在城市人口就业的10%。我觉得这一组数字大家可以去判断，外商投资对我们经济发展所起的作用，当然不排除外商投资在进入中国过程中也带来这样那样的问题，但是我们说这都是发展中的问题，从整个来看，对于整个经济的发展带来的好处，这一点绝对是利大于弊。

　　大家关注，外资进入中国，是否对中国形成了垄断，也有人判断，是否在哪些行业，怎么样进入。实际上外资不管进入到我们的竞争性行业，还是国民经济明白的产业，外资进入的数量还是有限的，竞争性的行业是30%，关系国计民生的领域也仅仅占百分之几。即使在一些发展比较快的像汽车行业，小轿车行业，基本上都是合资企业的，但是占有的股份也不超过50%，这是我们国家明确的汽车产业政策。当然在IT产业，一些计算机产业，一些新兴的领域，外资进入是比较多的，因为这在过去是空白的或发展很少的，当然外资一下进入，占有的市场份额就比较大。

　　从整个看，目前我们国家从总体上看，现在还没有说哪一个国家的外商投资，哪一家的跨国公司对于我们国家的哪一个行业形成了一个实质性的垄断控制，我觉得现在很难找出这种情况。

　　当然了，有些学者也提出，要注意一些苗头，注意这样的倾向，这些提醒都是应该的，但是我们要回到事实，看到底进入是什么样的状态。对外商投资开放市场，我们是否还有空间，这一点通过中国加入世贸，通过我们这几年不断的扩大市场开放，大家应该得出比较清晰的判断。应该说我们国家现在参与经济全球化的幅度，主动性应该是越来越强了。大家可以判断，就拿服务贸易领域看，在全球各个国家比较来讲，我们在发展中国家来讲，我们承诺的市场开放度是走在前列的，但是我们与发达国家相比我们还有很大的差距。西方发达国家整个服务业占GDP的比重达到了60、70%，我们国家仅仅是30%，世界上是一个普遍的规律，经济越发达，服务业所占有的GDP的比重肯定是不断上升的，从我们国家今后的发展看，不管是工业领域也好，服务贸易领域也好，我们随着经济发展的需要，还会不断的扩大开放。这一点，大家可以从这几年我们的实践当中可以看出来，不管是对于香港CEPA协议的具体内容也好，还是最近股权分置引入战略投资者的操作也好，大家看到我们的开放进程是不断的进行。

　　再一点，我们吸收外商投资这么多年，给了外国投资者一定的优惠，也有人提出，今后是不是还要继续给予优惠，我觉得至于给不给外国投资者优惠，这是根据国家的自身的经济发展来决定，如果你认为你还需要外资，那么在全球吸引外资激烈的竞争当中，你有没有优惠，那在吸引外资中的地位是不一样的，地方发达国家很少给优惠，基本上来讲，发展中国家都不同程度的给外国投资者一定的优惠，作为我们国家，我们是一个发展中的国家，我们经济在今后的开放当中，我们还要继续吸收外商投资，所以我们国家现在还没有，到目前为止，我们还没有到把外商投资的优惠统统取消，还没有到这种爱来不来的时候。

　　再一点，我们在区域经济发展中，外资如何定位？这一点不想多讲，我们国家的区域协调发展，十一五规划这是一项重要的内容，区域经济发展当中，我们讲，要做好开放，做好吸收外商投资这篇文章，哪一个地区这篇文章做得好，那么他的经济发展就主动，老百姓的生活就会提高幅度。这是在我们国家整个经济发展中也是一个普遍的规律。

　　再一点，如何看待市场换技术，有些人也在提出，过去我们坚持市场换技术的方针，开放了市场，引入了很多的外国投资者，跨国公司进入中国，也有人提出，开放市场了，跨国公司进来了，但是你想换的技术没有换到，市场换技术是失败的。我个人觉得不能这样认为，我们可以看一下实际情况，外资进入的行业来讲，大家看，很多行业都是在我们国家发展的相对比较快的一些行业。外资进入，尽管进入的这些技术还是在外商投资企业手里，甚至在独资企业手里，但是从国际贸易来讲，这种技术毕竟是实实在在的进入了中国市场，而且在中国这种市场开放度如此之大的今天，外商如果不想拿好的技术进入中国市场，他也很难竞争。外商投资企业46%的产品都要出口到国际市场上去，如果进入国际市场，没有好的技术做支撑很难竞争。即使在中国市场上，没有好的技术，他的产品销售也是不行的。我想这几年当然应该有这种体会。

　　当然，我们要加强这方面的产业引导，使跨国公司先进的技术进入中国，不断的发展技术溢出的效应。实际上我们每年引进的100多亿美元的技术中，通过外商引入的基本是占50%左右。

　　今天我们谈论的一个主题是并购的问题，作为外资并购，在中国来讲，这几年一直是一个比较热门的话题，但是我回顾一下，前五六年，很少谈论外资在中国的并购，因为那时受体制、机制以及法规的限制，尽管国际上并购已经成为国际投资的主流方式，但是在中国，主要是采取的异地投资的形式。进入这两年，我们国家的情况发生了很大的变化，特别是03年颁布了外资管理的暂行规定，国有企业的改制也不断的加快，现在应该说，外资并购的形式也是不断的增加，可以说，作为外资进入中国市场，并购应该说是一个有效的，也是必然选择的方式。国际上普遍实行，那为什么在中国不能实行呢，我们也实行的是市场经济和国际接轨，我觉得这是符合国际投资的潮流。

　　大家说，外国投资进入到中国，进入的领域，那中国能不能有效的进行控制，是不是一会儿把这个并购走了，一会儿把那个领域占领了，我想我们国家在政府管理上，在法律法规上，这一点上是非常清晰的，我们早在1995年就发布了外商投资指导目录，也就是外国投资者进入中国必须遵循产业指导目录，目录中列入禁止的，你通过什么方式也不能进入，并购是作为外国投资进入中国的一种形式，进入中国市场，同样必须遵守外商投资产业指导目录。而且大家知道，我们这个目录，是根据国民经济发展的需要，是不断的进行修正，在进行调整的，从95年发布以后，我们经过多次的修改和调整，即使04年底，我们现在执行的是04年底的修正，05年1月1号开始实行的产业目录，但是随着中国经济最近这两年的变化，某些行业一过剩了，政府就要实行宏观调控，相应的产业目录都要发生变化，都要进行调整，现在政府也在做这项工作。

　　并购的一些原有的国有企业，他的经营范围甚至可能比外商投资进入的产业目录要宽，我们在政府管理上这点很清楚的，如果你要并购，原有的国有企业超出了外商投资的目录范围，不允许投资的，那么经营范围必须进行修订。

　　还有，我们国家的并购和其他国家的情况还不一样，大家知道，内资企业很多的操作，企业的设立，企业的并购，是不需要政府审批的，但是作为外国投资者进入中国来投资，几万美元，几十亿美元的项目，都必须经过中国政府的审批，而且作为并购这种方式，政府的审批更加严格，只有省一级的政府和中央部门，才有权批准并购的一些项目，地方再往下是没有权利进行审批的。涉及到并购国有企业，还要征得国有资产管理部门的同意，还要征求行业部门、行业协会的意见。而且我们国家对企业的审批是有权限的，即使到目前，分别是5千万美元以下和1亿美元的项目地方政府可以审批，再往上中央政府要要审批，如果你这个企业要把国家的行业要垄断了，政府能批准。并购操作的期限，管理上的要求非常严格的。

　　大家也担心投资者会不会形成垄断，垄断的法规是不是健全，我们在02年颁布的外商投资并购的暂行规定中，对于垄断的问题专门有相应的条款，这一点上，比如说投资者的数量，你要达到一定的数量，比如说并购一方当事人当年在中国市场的营业额要超过15亿元人民币，一年内并购国内的企业超过10个，在中国的市场占有率达到20%，导致并购一方当事人在中国的占有达到25%，等等这些方面都要向政府进行报告，政府要进行严格的审查，在一定情况下，政府还要召开听证会，来进行论证。这方面我们02年颁布这个法规以后，凡是有这样的情况，有这样苗头的，我们都在严格的进行把关，来进行控制。

　　可以说，事实上这几年来，外资并购并没有形成实质性的垄断，当然作为我们国家，我们的法律是要不断的进行完善，大家也都期望反垄断法尽快的出台，政府也在紧锣密鼓的研究制定，我想这个也会很快的出台。应该说，作为学者也好，作为媒体也好，大家提请政府应该注意一些跨国公司进入的苗头，等等，我觉得这是善意的，政府也应该是注意防止跨国公司对我们某些行业形成的垄断，我想这一点是共识的，但是大家要看实际情况，到底是怎么样。

　　最后一点，我们对于外资的管理，还是要按照市场经济的规律来吸引外商投资，作为政府，最近这几面，政府无论是在改善投资环境，在简化审批程序方面都采取了很多的动作。商务部从今年年初以来，对分销行业、货贷行业，我们都已经授权地方来进行操作，审批权不断的下放。应该说从中国的投资环境是不断的完善，法律法规也日益的健全。作为投资者采用这种并购的方式进入中国来讲，我觉得这种前景还是很广阔的。只要投资者按照中国的法律法规进入中国市场，我们从中国的合作伙伴和各级政府严格按照法律法规来进行操作，那么，外国投资者进入中国的市场，通过并购的方式进入，那经济是安全的。当然你要违规操作，那带来的问题是另当别论。
我今天就说到这里，谢谢大家。

　　主持人：谢谢，很有针对性，理清了外界对外商投资的很多困惑和问题，今天上午吴行长谈到并购行业是高风险的行业，那失败的案例有很多理由，但是有一个理由就是输在了尽职调查上，我们接下来有请中企华资产评估责任有限公司孙月焕女士演讲。